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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE

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Auteur :

Editeur : JURISCONSULT

Date de parution : 30/10/2015

Consultations : 0

Classé dans :
Actes uniformes

   

La bibliothèque juridique numérique a été réalisée par JURISCONSULT

sous la direction de Mme PAYE Mayemouna DIOP, Docteur en Droit

Avec la collaboration de :

Mlle Monique Thérèse SARR, Assistante juridique

Mme Assanatou GERALDO, Assistante

Mr Malick NDOYE, Informaticien

Mr Alioune Badara NDIAYE, Informaticien

Copyright JURISCONSULT@ mail : jurisconsult14@gmail.com / www.juristeconsult.net


CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME

Article 1.

Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l'un des Etats parties au Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés «les Etats parties ») est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme.

Tout groupement d'intérêt économique est également soumis aux dispositions du présent Acte uniforme.

En outre, les sociétés commerciales et les groupements d'intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie où se situe leur siège social.

Article 2.

Les dispositions du présent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas où il autorise expressément l'associé unique ou les associés, soit à substituer les dispositions dont ils sont convenus à celles du présent Acte uniforme, soit à compléter par leurs dispositions celles du présent Acte uniforme.

Article 3.

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société, une activité commerciale sur le territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de société qui convient à l'activité envisagée, parmi celles prévues par le présent Acte uniforme.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, en groupement d'intérêt économique.

PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

LIVRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE

Article 4.

La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés.

Article 5.

La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit.

Article 6.

Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes.


TITRE 2 : LA QUALITE D'ASSOCIE

Article 7.

Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité visée notamment par l'Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Général.

Article 8.

Les mineurs et les incapables ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au delà de leurs apports.

Article 9.

Deux époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

TITRE 3 : STATUTS

CHAPITRE 1 : FORME DES STATUTS

Article 10.

Les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d'authenticité dans l'Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu'en la même forme.

Article 11.

Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé.

Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé.

Article 12.

Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas d'associé unique.

CHAPITRE 2 : CONTENU DES STATUTS / MENTIONS OBLIGATOIRES

Article 13.

Les statuts énoncent :

1°) la forme de la société ;

2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;

4°) son siège ;

5°) sa durée ;

6°) l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

7°) l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

8°) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9°) le montant du capital social ;

10°) le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;

11°) les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

12°) les modalités de son fonctionnement.

CHAPITRE 3 : DENOMINATION SOCIALE

Article 14.

Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

Article 15.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Article 16.

La société ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 17.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 18.

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 4 : OBJET SOCIAL

Article 19.

Toute société a un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

Article 20.

Toute société doit avoir un objet licite.

Article 21.

Lorsque l'activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

Article 22.

L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 5 : SIEGE SOCIAL

Article 23.

Toute société a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

Article 24.

Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.

Article 25.

Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale.

Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Article 26.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

Article 27.

Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d'administration de la société.

CHAPITRE 6 : DUREE / PROROGATION

SECTION 1 : DUREE

Article 28.

Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.

La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 29.

Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

Article 30.

L'arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles «32» et suivants du présent Acte uniforme.

Article 31.

La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.


SECTION 2 : PROROGATION

Article 32.

La société peut être prorogée une ou plusieurs fois.

Article 33.

La prorogation de la société est décidée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 34.

La prorogation de la société n'entraîne pas création d'une personne juridique nouvelle.

Article 35.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

Article 36.

A défaut, tout associé peut demander au président de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue à l'article précédent.

CHAPITRE 7 : LES APPORTS

SECTION 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 37.

Chaque associé doit faire un apport à la société.

Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire ou en nature.

Article 38.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l'article «51» du présent Acte uniforme.

Article 39.

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale, à l'occasion d'une augmentation de capital.

SECTION 2 : LES DIFFERENTS TYPES D'APPORTS

Article 40.

Chaque associé peut apporter à la société:

1°) de l'argent, par apport en numéraire ;

2°) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;

3°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.


SECTION 3 : REALISATION DES APPORTS EN NUMERAIRE

Article 41.

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que l'associé s'est engagé à lui apporter.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Article 42.

Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées.

Article 43.

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

Article 44.

A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation de capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

SECTION 4 : REALISATION DES APPORTS EN NATURE

Article 45.

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

Article 46.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.

Article 47.

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l'article précédent.

Article 48.

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société. La formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société.

Article 49.

Les associés évaluent les apports en nature.

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

Article 50.

Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

CHAPITRE 8 : LES TITRES SOCIAUX

SECTION 1 : PRINCIPE

Article 51.

La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés. Ils représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans les sociétés par actions et parts sociales dans les autres sociétés.

SECTION 2 : NATURE

Article 52.

Les titres sociaux sont des biens meubles.

SECTION 3 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES

Article 53.

Les titres sociaux confèrent à leur titulaire:

1°) Un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été décidée;

2°) Un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l'occasion d'une réduction de son capital;

3°) Le cas échéant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société;

4°) Le droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catégories de titres sociaux.

Article 54.

Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associé, visés à l'article «53»du présent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la société ou au cours de la vie sociale.

Toutefois, sont réputées non écrites les stipulations attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, ainsi que celles excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes.

Article 55.

Les droits mentionnés à l'article «53» du présent Acte uniforme doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés que par des dispositions expresses du présent Acte uniforme.


SECTION 4 : VALEUR NOMINALE

Article 56.

Les titres émis par une société doivent avoir la même valeur nominale.

SECTION 5 : NEGOCIABILITE - CESSIBILITE

Article 57.

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou négociables.

Article 58.

Les sociétés anonymes émettent des titres négociables.

L'émission de ces titres est interdite pour les sociétés autres que celles visées au premier alinéa du présent article, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis. Il leur est également interdit de garantir une émission de titres négociables, à peine de nullité de la garantie.

Article 59.

Dans tous les cas où est prévue la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, à défaut d'accord amiable entre les parties, par expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai.

SECTION 6 : DETENTION DES TITRES SOCIAUX PAR UN SEUL ASSOCIE

Article 60.

Dans le cas des sociétés dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisée par le présent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociaux n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander au Président de la juridiction compétente

cette dissolution, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

CHAPITRE 9 : CAPITAL SOCIAL

SECTION 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 61.

Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.

Article 62.

Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmenté, le cas échéant, des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.


Article 63.

En contrepartie des apports, la société rémunère l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur égale à celle des apports.

En contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, la société émet des titres sociaux ou élève le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procédés peuvent être combinés.

Article 64.

Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société.

SECTION 2 : MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

Article 65.

Le montant du capital social est librement déterminé par les associés.

Toutefois, le présent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la société.

Article 66.

Si le capital de la société en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablement constituée.

Si, après sa constitution, le capital de la société est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le présent Acte uniforme, pour cette forme de société, la société doit être dissoute, à moins que le capital soit porté à un montant au moins égal au montant minimum, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme.

SECTION 3 : MODIFICATION DU CAPITAL

Article 67.

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut être augmenté ou réduit, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 68.

Le capital social peut être augmenté à l'occasion de nouveaux apports faits à la société ou par l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.

Article 69.

Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société.

Article 70.

Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports, celle-ci peut être effectuée, soit par remboursement en numéraire, soit par attribution d'actifs.

Article 71.

La réduction du capital est soumise aux conditions des articles «65» et «66» du présent Acte uniforme.


CHAPITRE 10 : MODIFICATION DES STATUTS

Article 72.

Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

CHAPITRE 11 : DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATION NOTARI DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Article 73.

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme.

Cette déclaration est dénommée « déclaration de régularité et de conformité ». Elle est exigée à peine de rejet de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet.

Article 74.

Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables lorsqu'une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial général.

CHAPITRE 12 : NON RESPECT DES FORMALITES / RESPONSABILITES

Article 75.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

Article 76.

Les dispositions des articles «73» et «74» du présent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

Article 77.

L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Article 78.

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société.


Article 79.

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités que celles fixées à l'article précédent.

Article 80.

L'action en responsabilité prévue aux articles «78» et «79» du présent Acte uniforme se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

TITRE 4 : APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1 : CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Article 81.

Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :

- les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un Etat partie, à dater de l'inscription de ces titres;les sociétés qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements de crédit ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage.

- Il y a également appel public à l'épargne, dès lors qu'il y a diffusion des titres au-delà d'un cercle de cent (100) personnes. Pour l'appréciation de ce chiffre, chaque société ou organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitue une entité unique.

Article 82.

Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne par l'inscription de leurs titres à la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une émission.

Article 83.

L'offre de titres visée à l'article «81» du présent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une émission soit d'une cession.

Article 84.

Une société dont le siège social est situé dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles «81» à «96» du présent Acte uniforme dans l'Etat partie du siège social et dans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'émetteur, la société qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles «81» à «96» du présent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'émetteur et dans les autres Etats parties dont le public est sollicité.

Article 85.

Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans un Etat partie fait appel public à l'épargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs établissements de crédit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opération si le montant global de l'offre dépasse cinquante millions (50 000 000) de francs CFA.

Cette société doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie à un ou plusieurs établissements de crédit chargés d'assurer le service financier de l'opération.

Elle désigne, si le montant global de l'opération dépasse cinquante millions (50 000 000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vérifient les états financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information visé à l'article «86» du présent Acte uniforme, tel que modifié ou complété, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article «90» du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 : DOCUMENT D'INFORMATION

Article 86.

Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne pour offrir des titres doit, au préalable, publier dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité, un document destiné à l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financière, l'activité et les perspectives de l'émetteur ainsi que les droits attachés aux titres offerts au public.

Article 87.

Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un Etat partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article «90» du présent Acte uniforme, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs.

Le document d'information contient une présentation complète des garants visés à l'article «85»du présent Acte uniforme, lesquels fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

Article 88.

Certaines informations peuvent ne pas être insérées dans le document d'information lorsque :

1°) Ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;

2°) La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;

3°) La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;

4°) La personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et ne peut avoir accès à ces informations.

Article 89.

Le document d'information peut faire référence à tout document d'information visé par les autorités prévues à l'article «90» du présent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information visé a été établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers états financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations requises aux articles «87» et «88» du présent Acte uniforme.

Le document d'information visé est alors complété par une note d'opération qui doit comprendre:

1°) Les informations relatives aux titres offerts ;

2°) Les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa initial ;

3°) Les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts.

Article 90.

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces Etats parties.

Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

Elles indiquent les énonciations à modifier ou les mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également requérir toute garantie appropriée en application de l'article «85» du présent Acte uniforme.

Les autorités visées au présent article accordent le visa prévu à l'aliéna premier dans le mois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du document d'information. Ce délai peut passer à deux mois si elles sollicitent des investigations complémentaires. Le récépissé de dépôt du document d'information est délivré le jour même de la réception du document d'information.

Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le cas échéant, le ministre des finances décide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.

Article 91.

Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social ou, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité, le visa est refusé.

Article 92.

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le début de l'opération projetée, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un document complémentaire mis à jour qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

Article 93.

Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité :

1°) Diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales ;

2°) Mise à disposition d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des titres; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé.


Article 94.

Les publicités relatives à l'opération font référence à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le procurer.

Article 95.

L'établissement du document d'information n'est pas exigé, lorsque :

1°) l'offre est destinée à des personnes dans le cadre de leurs activités professionnelles ;

2°) le montant global de l'offre est inférieur à cinquante millions (50 000 000) de francs CFA ;

3°) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières autres que fermés ;

4°) l'offre est destinée à rémunérer en valeurs mobilières des apports effectués à l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ;

5°) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribués gratuitement lors du paiement d'un dividende ou à l'occasion d'une incorporation de réserves ;

6°) les valeurs mobilières offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilières dont l'émission a donné lieu à l'établissement d'un document d'information ;

7°) les valeurs mobilières sont offertes en substitution d'actions de la même société et leur émission n'entraîne pas une augmentation de capital de l'émetteur.

Article 96.

Les dispositions des articles «81» à «96» du présent Acte uniforme s'appliquent à toute offre de titres par appel public à l'épargne, à l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

TITRE 5 : IMMATRICULATION / PERSONNALITE JURIDIQUE

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 97.

A l'exception de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 98.

Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement.

Article 99.

La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire


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CHAPITRE 2 : SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

SECTION 1 : DEFINITIONS

Article 100.

La société est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée.

Article 101.

Toute société est constituée à compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la société n'est pas opposable aux tiers. Néanmoins, ceux-ci peuvent s'en prévaloir.

Article 102.

Sont qualifiées de fondateurs de la société, toutes les personnes qui participent activement aux opérations conduisant à la constitution de la société.

Leur rôle commence dès les premières opérations ou l'accomplissement des premiers actes effectués en vue de la constitution de la société. Il prend fin dès que les statuts ont été signés par tous les associés ou l'associé unique.

Article 103.

Les fondateurs de société doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas être constituée uniquement par une boîte postale. Elle doit être déterminée par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Article 104.

A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixés conformément aux dispositions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

Article 105.

Entre la date de constitution de la société et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les règles générales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

SECTION 2 : ENGAGEMENTS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT SA CONSTITUTION

Article 106.

Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation, avant sa constitution, doivent être portés à la connaissance des associés avant la signature des statuts, lorsque la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, ou lors de l'assemblée constitutive, dans le cas contraire.

Ils doivent être décrits dans un état intitulé « état des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation » avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la société si elle les reprend.

Article 107.

Dans les sociétés constituées sans assemblée constitutive, l'état des actes et engagements visé à l'article précédent est annexé aux statuts. La signature, par les associés, des statuts et de cet état emporte reprise, par la société, des actes et engagements indiqués dans cet état dès son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 108.

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation peuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à la condition qu'ils soient approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. L'assemblée doit être complètement informée sur la nature et la portée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 109.

Dans les sociétés constituées avec assemblée constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation fait l'objet d'une résolution spéciale de l'assemblée constitutive, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

Article 110.

Les actes et engagements repris par la société régulièrement const ituée et immatriculée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas été repris par la société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, sont inopposables à la société et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu'ils comportent.

SECTION 3 : ENGAGEMENTS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE CONSTITUEE AVANT SON IMMATRICULATION

Article 111.

Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier emporte reprise par la société de ces engagements.

Article 112.

Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. Les associés ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 113.

Les dispositions de l'article «110» du présent Acte uniforme sont applicables.


CHAPITRE 3 : LA SOCIETE NON IMMATRICULEE

Article 114.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenir que la société ne sera pas immatriculée. La société est dénommée alors « société en participation ». Elle n'a pas la personnalité juridique.

La société en participation est régie par les dispositions des articles «854» et suivants du présent Acte uniforme.

Article 115.

Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat de société ou, le cas échéant, l'acte unilatéral de volonté n'est pas établi par écrit et que, de ce fait, la société ne peut être immatriculée, la société est dénommée « société créée de fait ». Elle n'a pas la personnalité juridique.

La société créée de fait est régie par les dispositions des articles «864» et suivants du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 4 : LA SUCCURSALE

Article 116.

La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et doté d'une certaine autonomie de gestion.

Article 117.

La succursale n'a pas de personnalité juridique autonome, distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire.

Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire.

Article 118.

La succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère.

Sous réserve de conventions internationales ou de dispositions législatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel elle est située.

Article 119.

La succursale est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

Article 120.

Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard après sa création, à moins qu'elle soit dispensée de cette obligation par un arrêté du ministre chargé du commerce de l'Etat partie dans lequel la succursale est située.


LIVRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1 : POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX PRINCIPES GENERAUX

Article 121.

A l'égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d'un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux tiers.

Article 122.

La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 123.

Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.

Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 124.

La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 2 : DECISIONS COLLECTIVES / PRINCIPES GENERAUX

Article 125.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

Article 126.

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. A défaut de disposition contraire prévue par le présent Acte uniforme, le mandat ne peut être donné qu'à un autre associé.

Le présent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associés et le nombre de voix qu'un mandataire peut représenter.

Article 127.

A défaut de stipulation contraire des statuts, les copropriétaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Article 128.

A défaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.


Article 129.

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital de la société, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

Article 130.

Les décisions collectives peuvent être annulées pour abus de majorité et engager la responsabilité des associés qui les ont votées à l'égard des associés minoritaires.

Il y a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires, et que cette décision ne puisse être justifiée par l'intérêt de la société.

Article 131.

Les associés minoritaires peuvent engager leur responsabilité en cas d'abus de minorité.

Il y a abus de minorité lorsque, en exerçant leur vote, les associés minoritaires s'opposent à ce que des décisions soient prises, alors qu'elles sont nécessitées par l'intérêt de la société et qu'ils ne peuvent justifier d'un intérêt légitime.

Article 132.

Il y a deux sortes de décisions collectives: les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires.

Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société.

Article 133.

Dans les conditions propres à chaque forme de société, les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par correspondance.

Article 134.

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès- verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Article 135.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès- verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

Article 136.

Les procès-verbaux sont archivés au siège de la société. Les copies ou extraits des procès- verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le représentant légal de la société ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

TITRE 3 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT

CHAPITRE 1 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

SECTION 1 : PRINCIPE

Article 137.

A la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités.

SECTION 2 : APPROBATION DES ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

Article 138.

Le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Article 139.

Figurent dans l'état annexé inclus dans les états financiers de synthèse:

1°) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ;

2°) un état des sûretés réelles consenties par la société.

Article 140.

Dans les sociétés anonymes et, le cas échéant, dans les sociétés à responsabilité limitée, les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont adressés aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire.

Ces documents sont présentés à l'assemblée générale de la société statuant sur les états financiers de synthèse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Article 141.

Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit être signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans celui du commissaire aux comptes.

CHAPITRE 2 : RESERVES / BENEFICES DISTRIBUABLES

Article 142.

L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve légale et aux réserves statutaires.

Article 143.

Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts.

L'assemblée peut, dans les conditions éventuellement prévues par les statuts, décider la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi où les statuts ne permettent pas de distribuer.

CHAPITRE 3 : DIVIDENDES

Article 144.

Après approbation des états financiers de synthèse et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine:

- le cas échéant, les dotations à des réserves facultatives;

- la part de bénéfices à distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales;

- le montant du report à nouveau éventuel.

Cette part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale est appelée dividende.

Tout dividende distribué en violation des règles énoncées au présent article est un dividende fictif.

Article 145.

Les statuts peuvent prévoir l'attribution d'un premier dividende qui est versé aux titres sociaux dans la mesure où l'assemblée constate l'existence de bénéfices distribuables et à la condition que ces bénéfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calculé comme un intérêt sur le montant libéré des actions.

Article 146.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale. Celle-ci peut déléguer ce droit, selon le cas, au gérant, au président directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par le président de la juridiction compétente.

CHAPITRE 4 : LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE

Article 147.

Tout litige entre associés ou entre un ou plusieurs associés et la société relève de la juridiction compétente.

Article 148.

Ce litige peut également être soumis à l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis.

Si les parties le décident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort.

Article 149.

L'arbitrage est réglé par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif à l'arbitrage.


TITRE 4 : PROCEDURE D'ALERTE

CHAPITRE 1 : ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION 1 : SOCIETES AUTRES QUE LES SOCIETES ANONYMES

Article 150.

Le commissaire aux comptes, dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au gérant qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés aux articles suivants, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Article 151.

Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

Article 152.

En cas d'inobservation des dispositions prévues à l'article précédent ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.

Il peut demander, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le gérant procède à cette communication dans les huit jours qui suivent la réception de la demande.

SECTION 2 : SOCIETES ANONYMES

Article 153.

Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, lequel est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés à l'article suivant, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

Article 154.

Le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général, selon le cas, répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication.

Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

Article 155.

A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général à faire délibérer le conseil d'administration ou l'administrateur général à se prononcer sur les faits relevés.

L'invitation prévue à l'alinéa précédent est formée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse du président du conseil d'administration, du président- directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus à l'article précédent.

Dans les quinze jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire délibérer sur les faits relevés, dans le mois qui suit la réception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqué à la séance du conseil.

Lorsque l'administration et la direction générale de la société sont assurées par un administrateur général, celui-ci, dans les mêmes délais, convoque le commissaire aux comptes à la séance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevés.

Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, est adressé au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la délibération du conseil ou de l'administrateur général.

SECTION 2 : SOCIETES ANONYMES

Article 156.

En cas d'inobservation des dispositions prévues aux articles précédents ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui- même pour soumettre ses conclusions, après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

CHAPITRE 2 : ALERTE PAR LES ASSOCIES

SECTION 1 : SOCIETES AUTRES QUE LES SOCIETES ANONYMES

Article 157.

Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant répond par écrit, dans le délai d'un mois, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

SECTION 2 : SOCIETES ANONYMES

Article 158.

Dans une société anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

Le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général, selon le cas, répond par écrit, dans un délai d'un mois, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

TITRE 5 : L'EXPERTISE DE GESTION

Article 159.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Article 160.

S'il est fait droit à la demande, le juge détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration.

LIVRE 3 : ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

TITRE 1 : L'ACTION INDIVIDUELLE

Article 161.

Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 162.

L'action individuelle est l'action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un associé, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la société, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par celui qui subit le dommage.

Article 163.

L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas à ce qu'un associé ou plusieurs associés exercent l'action sociale en réparation du préjudice que la société pourrait subir.

Article 164.

La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société.

L'action individuelle se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

TITRE 2 : L'ACTION SOCIALE

Article 165.

Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Article 166.

L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par les dirigeants sociaux, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

Article 167.

Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente jours. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société.

Article 168.

Est réputée non écrite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas à ce que l'associé ou les associés qui ont intenté une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intentée pour mettre fin au litige.

Article 169.

Aucune décision de l'assemblée des associés, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions.

Article 170.

La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société. L'action sociale se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

Article 171.

Les frais et honoraires occasionnés par l'action sociale, lorsqu'elle est intentée par un ou plusieurs associés, sont avancés par la société.

Article 172.

L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un associé exerce contre la société l'action en réparation du préjudice qu'il pourrait personnellement subir.

LIVRE 4 : LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

TITRE 1 : GROUPE DE SOCIETES

Article 173.

Un groupe de sociétés est l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l'une d'elles de contrôler les autres.

Article 174.

Le contrôle d'une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société.

Article 175.

Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société:

1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d'une société;

2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d'une société en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés de cette société.

TITRE 2 : LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE

Article 176.

Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction de capital égale ou supérieure à 10%, la première est considérée, pour l'application du présent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

Article 177.

Une société anonyme ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle- ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.

A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent du capital de l'autre.

Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Article 178.

Si une société, autre qu'une société anonyme ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société anonyme ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital supérieure à dix pour cent, elle ne peut détenir d'actions ou de parts sociales de cette société.

Au cas où la participation de la société anonyme ou de la société à responsabilité limitée dans la société serait égale ou inférieure à dix pour cent, elle ne peut détenir plus de dix pour cent du capital de la société anonyme ou de la société à responsabilité limitée.

Dans les deux cas prévus au présent article, si la société autre que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée possède déjà des titres de cette société anonyme ou société à responsabilité limitée, elle doit les céder. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

TITRE 3 : SOCIETE MERE ET FILIALE

Article 179.

Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital.

La seconde société est la filiale de la première.

Article 180.

Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :

1°) Posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leur accord ;

2°) Participer à la gestion de la société filiale commune.

LIVRE 5 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Article 181.

La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés.

La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci, sous réserve de ce qui sera dit ci-après.

Toutefois, la transformation d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée est décidée à l'unanimité des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 182.

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'après achèvement des formalités de publicité prévues à l'article «265» du présent Acte uniforme.

La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

Article 183.

La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associés en décident autrement.

Les états financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société. Il en est de même de la répartition des bénéfices.

Article 184.

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intérêts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a été décidée dans le seul but de porter atteinte à leurs droits.

Article 185.

Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa période de gestion.

Article 186.

Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces sûretés.

En cas de transformation d'une société, dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée, en une forme sociale caractérisée par une limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre la société et les associés.

Article 187.

La transformation de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associés en décident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a cessé en application du second alinéa du présent article rend, néanmoins, compte de sa mission pour la période comprise entre le début de l'exercice et la date de cessation de cette mission à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

Article 188.

Lorsque la société, à la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prévues par le présent Acte uniforme, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale.


LIVRE 6 : FUSION / SCISSION APPORT PARTIEL D'ACTIFS

Article 189.

La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.

Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion.

La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.

Article 190.

La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles.

La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.

Article 191.

La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser dix pour cent de la valeur d'échange des parts ou actions attribuées.

Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues:

1°) Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

2°) Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

Article 192.

La fusion ou la scission prend effet :

1°) En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et du crédit mobilier, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles; chacune des sociétés nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée.

2°) Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

Article 193.

Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération.

Ce projet doit contenir les indications suivantes :

1°) La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2°) Les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3°) La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4°) Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

5°) Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

6°) Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7°) Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8°) Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas échéant tous avantages particuliers.

Article 194.

Le projet de fusion ou de scission est déposé au greffe chargé des affaires commerciales du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune des sociétés participant à l'opération.

Cet avis contient les indications suivantes :

1°) La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les numéros d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacune des sociétés participant à l'opération ;

2°) La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital de la ou des sociétés nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de capital des sociétés existantes ;

3°) L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4°) Le rapport d'échange des droits sociaux ;

5°) Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.

Le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

Article 195.

L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au régime de la scission.

Article 196.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.

Article 197.

Elles sont décidées, pour chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procédures suivies en matière d'augmentation du capital et de dissolution de la société.

Toutefois, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements des associés ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.

Article 198.

A peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme.

Article 199.

La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire d'un même Etat partie. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l'Etat partie de son siège social.

LIVRE 7 : DISSOLUTION / LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

TITRE 1 : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

CHAPITRE 1 : CAUSES DE LA DISSOLUTION

Article 200.

La société prend fin :

1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;

2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;

3°) par l'annulation du contrat de société ;

4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;

5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;

6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;

7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

CHAPITRE 2 : EFFETS DE LA DISSOLUTION

Article 201.

La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Article 202.

La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 2 : LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 203.

Les dispositions du présent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la société est organisée à l'amiable conformément aux statuts.

Elles s'appliquent également lorsque la liquidation est ordonnée par décision de justice.

Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

Article 204.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Article 205.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Article 206.

Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés:

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Article 207.

Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.

Article 208.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles «226» et «227» du présent Acte uniforme.

Article 209.

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément.

Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.

Article 210.

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou du tribunal qui le nomme.

Article 211.

Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cette demande est fondée sur des motifs légitimes.

Article 212.

L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article «266» du présent Acte uniforme.

La nomination et la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de cette publication.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

Article 213.

Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

Article 214.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

Article 215.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée:

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.


Article 216.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société.

A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Article 217.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Article 218.

Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article 219.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

Article 220.

Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Article 221.

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 222.

Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants- cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.


CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

Article 223.

A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent chapitre, sans préjudice des dispositions du chapitre précédent.

En outre, il peut être ordonné par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande:

1°) de la majorité des associés dans les sociétés en nom collectif;

2°) d'associés représentant au moins le dixième du capital dans les autres formes de sociétés dotées de la personnalité juridique;

3°) des créanciers sociaux;

4°) du représentant de la masse des obligataires.

Les associés peuvent convenir que les dispositions des articles «224» à «241» du présent Acte uniforme sont applicables lorsqu'ils décident de procéder à la liquidation amiable de la société.

Article 224.

Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur général ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société.

Article 225.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Article 226.

La décision de justice qui ordonne la liquidation de la société désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Article 227.

La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, renouvelables, par décision de justice, à la requête du liquidateur.Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.

Article 228.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer et demande, le cas échéant, toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.

L'assemblée statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société en matière de modification des statuts.

Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois, sur sa demande, par décision de justice.

A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée par un mandataire désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Article 229.

Lorsque l'assemblée générale n'a pu être réunie ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Article 230.

Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.

Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

Article 231.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision de justice.

Article 232.

Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Article 233.

Sauf dispense accordée par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport écrit du liquidateur est déposé au greffe chargé des affaires commerciales.

Article 234.

En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Article 235.

Les décisions prévues à l'article «233» du présent Acte uniforme sont prises :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Si la majorité requise ne peut être réunie, le président de la juridiction compétente statue à bref délai sur requête du liquidateur ou de tout intéressé.

Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

Les associés liquidateurs prennent part au vote.

Article 236.

En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions prévues à l'article «233» du présent Acte uniforme. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l'assemblée, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai.

Article 237.

Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 238.

Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article «266» du présent Acte uniforme.

La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

Article 239.

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans l'Etat partie du siège social, au nom de la société en liquidation.

En cas de pluralité de liquidateurs, elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

Article 240.

Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public.

Article 241.

Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation.

Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

LIVRE 8 : NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX

Article 242.

La nullité d'une société ou de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse du présent Acte uniforme ou des textes régissant la nullité des contrats en général et du contrat de société en particulier.

L'énonciation incomplète des mentions devant figurer dans les statuts n'entraîne pas la nullité de la société.

Article 243.

Dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés anonymes, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacité d'un associé, à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs.


Article 244.

La nullité de tous actes, décisions ou délibérations ne modifiant pas les statuts de la société, ne peut résulter que d'une disposition impérative du présent Acte uniforme, des textes régissant les contrats ou les statuts de la société.

Article 245.

Dans les sociétés en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte, de la décision, ou de la délibération, selon le cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité.

Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue si aucune fraude n'est constatée.

Article 246.

L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l'objet social.

Article 247.

Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut pas prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée, le tribunal accorde, par un jugement, le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.

Si, à l'expiration du délai prévu aux alinéas précédents, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

Article 248.

En cas de nullité de la société ou de ses actes, de ses décisions ou de ses délibérations fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure l'associé incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion.

La mise en demeure est signifiée par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle est dénoncée à la société.

Article 249.

La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'article qui précède toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux.

En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour la modification des statuts.

L'associé dont le rachat des droits est demandé ne prend pas part au vote.

Article 250.

Lorsque la nullité des actes, décisions ou délibérations de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, mettre en demeure la société d'y procéder dans le délai de trente jours à compter de cette mise en demeure.

A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

Article 251.

Les actions en nullité de la société, se prescrivent par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article «248» du présent Acte uniforme.

Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société, se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article «248» du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et du crédit mobilier rendue nécessaire par l'opération de fusion ou de scission.

Article 252.

La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de ces décisions dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du siège de la juridiction.

Article 253.

Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat. Il est procédé à sa dissolution et, pour ce qui concerne les sociétés pluripersonnelles, à leur liquidation.

Article 254.

La décision qui prononce la nullité d'une fusion ou d'une scission doit être publiée dans un délai d'un mois à compter du jour o- cette décision est devenue définitive.

Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante.

Il en est de même, dans le cas de scission, de la société scindée, pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.

Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

Article 255.

Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi.

Toutefois, la nullité pour vice de consentement ou pour incapacité est opposable, même aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son représentant légal ou par la personne dont le consentement a été vicié.


Article 256.

Les associés et les dirigeants sociaux auxquels la nullité est imputable peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société.

L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l'exercice de l'action en responsabilité tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entachée. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

LIVRE 9 : FORMALITES / PUBLICITE

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 257.

Sont habilités à recevoir les annonces légales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilités à cet effet par les autorités compétentes, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information générale de l'Etat partie du siège social justifiant une vente effective par abonnement, dépositaires ou vendeurs, sous les conditions supplémentaires suivantes :

1°) paraître depuis plus de six mois ;

2°) justifier d'une diffusion à l'échelle nationale.

Article 258.

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est effectuée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social.

Article 259.

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification des statuts a été omise ou a été irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans un délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, de désigner un mandataire à l'effet d'accomplir la formalité de publicité.

Article 260.

Dans tous les cas où le présent Acte uniforme dispose qu'il est statué par voie d'ordonnance du président de la juridiction compétente statuant à bref délai, une copie de ladite ordonnance est déposée au greffe en annexe au dossier de la société, ainsi qu'au registre du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 2 : FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 261.

Lorsque les formalités de constitution de la société ont été accomplies, et dans un délai de quinze jours suivant l'immatriculation, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'Etat partie du siège social.


Article 262.

L'avis, signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou les fondateurs contient les énonciations suivantes :

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) l'objet social indiqué sommairement ;

6°) la durée de la société ;

7°) le montant des apports en numéraire ;

8°) la description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;

9°) les nom, prénoms usuels et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales;

10°) les nom, prénoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes;

11°) les références du dépôt, au greffe, des pièces de constitution;

12°) les références de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier;

13°) le cas échéant, la date effective ou prévue du commencement d'activité.

Pour les sociétés anonymes, l'avis contient également :

1°) le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numéraire;

2°) le nombre et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération de chaque apport en nature;

3°) le montant de la partie libérée, si le capital n'est pas entièrement libéré;

4°) les dispositions statutaires relatives à la constitution des réserves et à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation;

5°) les avantages particuliers stipulés;

6°) les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment celles relatives à l'attribution d'un droit de vote double;

7°) le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

TITRE 3 : FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS

Article 263.

Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article «262» du présent Acte uniforme est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes délibérations ou de toutes décisions des assemblées de la société ou de ses organes, la modification est publiée par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'Etat partie du siège social.

Cet avis, signé par le notaire qui a reçu ou dressé l'acte modifiant les statuts ou par l'associé unique ou les associés, contient les énonciations suivantes:

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) le titre, la date, le numéro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont été publiés les avis prévus aux deux articles qui précèdent ;

7°) l'indication des modifications intervenues.

Article 264.

En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, il est procédé, outre l'insertion visée à l'article «263» du présent Acte uniforme, à l'accomplissement des formalités suivantes :

1°) dépôt, au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social, de la copie certifiée conforme de la délibération de l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation ou la réduction du capital, dans le délai d'un mois à compter de la tenue de cette assemblée;

2°) dépôt, le cas échéant, de la décision du conseil d'administration, de l'administrateur général ou du gérant, selon le cas, qui a réalisé l'augmentation de capital ;

3°) dépôt au greffe d'une copie certifiée conforme de la déclaration notariée de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 4 : FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Article 265.

La décision de transformation donne lieu à :

1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et le cas échéant des Etats parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;

2°) un dépôt au Greffe du tribunal chargé des affaires commerciales de l'Etat partie du siège social de deux exemplaires du procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ;

3°) une inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.

Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes chargé d'apprécier la valeur des biens de la société sont également déposés au greffe.

La mention de la transformation doit être signalée au bureau chargé des hypothèques si la société est propriétaire d'un ou plusieurs immeubles soumis à la publicité foncière.

TITRE 5 : FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Article 266.

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois à compter de la nomination, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social.

Il contient les indications suivantes:

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) a forme de la société, suivie de la mention « société en liquidation » ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) la cause de la liquidation ;

7°) les nom, prénoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;

8°) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs ;

9°) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ;

10°) le tribunal chargé des affaires commerciales au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce et de crédit mobilier, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.

Article 267.

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Article 268.

L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reçu l'avis de sa nomination ou, à défaut, dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Il contient les énonciations visées aux paragraphes 1°) , 2°) , 3°) , 4°) , 5°) et 7°) de l'article «266» du présent Acte uniforme, ainsi que :

1°) la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes de la liquidation ont été approuvés par elle ou, le cas échéant, la date de la décision de la juridiction compétente statuant aux lieu et place de l'assemblée, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée;

2°) l'indication du greffe du tribunal chargé des affaires commerciales où sont déposés les comptes des liquidateurs.

TITRE 6 : FORMALITES PARTICULIERES AUX SOCIETES ANONYMES

Article 269.

Les sociétés anonymes sont tenues de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et du crédit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les états financiers de synthèse, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'état annexé de l'exercice écoulé.

En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

PARTIE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

LIVRE 1 : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 270.

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Article 271.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que 60 jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président de la juridiction compétente statuant à bref délai sans que la prorogation puisse excéder 30 jours.

Article 272.

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: « société en nom collectif » ou du sigle :<>.

Article 273.

Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

Article 274.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

A défaut d'unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l'associé cédant.

Article 275.

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.


TITRE 2 : GERANCE

CHAPITRE 1 : NOMINATION DU GERANT

Article 276.

Les statuts organisent la gérance de la société.

Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.

CHAPITRE 2 : POUVOIRS DU GERANT

Article 277.

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

CHAPITRE 3 : REMUNERATION DU GERANT

Article 278.

Sauf clause contraire des statuts ou d'une délibération des associés, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la rémunération doit être fixée est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

CHAPITRE 4 : REVOCATION DU GERANT

Article 279.

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés.

Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

Article 280.

Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par le président la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la révocation est soumise au vote des associés est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

Article 281.

Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Article 282.

Toute clause contraire aux dispositions des deux articles précédents est réputée non écrite.

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

Article 283.

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

Article 284.

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

Article 285.

Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités.

Article 286.

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Article 287.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Article 288.

Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social; elle est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

TITRE 5 : CONTRÔLE DES ASSOCIES

Article 289.

Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie à leurs frais.

Ils doivent avertir les gérants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours à l'avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télex ou télécopie.

Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes à leurs frais.

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

Article 290.

La société prend fin par le décès d'un associé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l'associé décédé avec ou sans l'agrément des associés survivants.

S'il est prévu que la société continuera avec les seuls associés survivants, ou si ces derniers n'agréent pas les héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou s'ils n'agréent que certains d'entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou à ceux qui n'ont pas été agréés, leurs parts sociales.

En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers ou successeurs de l'associé décédé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des parts de la succession de leur auteur.

En outre, la société doit être transformée dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

Article 291.

La société prend également fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins que les statuts de la société ne prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l'unanimité.

Article 292.

Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des droits sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article «59» du présent Acte uniforme.

Dans les cas prévus à l'alinéa précédent où les associés doivent racheter les parts sociales, les associés sont tenus indéfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

LIVRE 2 : LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 293.

La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés « associés commanditaires » ou « associés en commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales.

Article 294.

La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: « société en commandite simple » ou du sigle : « S.C.S. ».

Le nom d'un associé commanditaire ne peut en aucun cas être incorporé à la dénomination sociale, à défaut de quoi ce dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Article 295.

Les statuts de la société en commandite simple doivent nécessairement contenir les indications suivantes :

1°) le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;

2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;

3°) la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 296.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois les statuts peuvent stipuler :

1°) que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

2°) que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires ;

3°) qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Article 297.

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier.

TITRE 2 : GERANCE

Article 298.

La société en commandite simple est gérée par tous les associés commandités, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur, dans les mêmes conditions et avec les mêmes pouvoirs que dans une société en nom collectif.

Article 299.

L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

Article 300.

En cas de contravention à la prohibition mentionnée à l'article précédent, l'associé ou les associés commanditaires sont obligés indéfiniment et solidairement avec les associés commandités pour les dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu'ils ont faits.

Suivant le nombre ou la gravité de ces actes, ils peuvent être obligés pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns seulement.

Article 301.

Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent pas les associés commanditaires.

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

Article 302.

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par la collectivité des associés.

Les statuts organisent la prise de décision par la collectivité des associés quant aux modalités de consultation, en assemblée ou par consultation écrite, aux quorums, et aux majorités.

Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

Article 303.

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie.

La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Article 304.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants


.

Article 305.

Toutes modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Article 306.

Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social; elle est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

TITRE 5 : CONTRÔLE DES ASSOCIES

Article 307.

Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Article 308.

La société continue malgré le décès d'un associé commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des associés commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent associés commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés.

Si l'associé décédé était seul associé commandité et si ses héritiers sont alors mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans un délai d'un an à compter du décès.

A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent


.

LIVRE 3 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

TITRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Article 309.

La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.

Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Article 310.

Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: « société à responsabilité limitée » ou du sigle: « S.A.R.L. ».

CHAPITRE 2 : CONDITIONS DE FOND

SECTION 1 : LE CAPITAL SOCIAL

Article 311.

Le capital social doit être d'un million (1 000 000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

SECTION 2 : L'EVALUATION DES APPORTS EN NATURE

Article 312.

Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipulés.

Cette évaluation est faite par un commissaire aux apports dès lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage considéré, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considérés, est supérieure à cinq millions (5.000 000) de francs CFA.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles «694» et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports établit un rapport annexé aux statuts.

A défaut d'évaluation faite par un commissaire aux apports ou s'il est passé outre à cette évaluation, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables de l'évaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipulés pendant une période de cinq ans.

L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

SECTION 3 : LE DEPÔT DES FONDS ET LEUR MISE A DISPOSITION

Article 313.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur en banque, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou en l'étude d'un notaire.

Article 314.

La libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d'une déclaration notariée de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intéressés, s'il y a lieu, et le montant des sommes versées par chacun.

Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis à la disposition du ou des gérants régulièrement nommés par les statuts ou par acte postérieur.

Dans le cas où la société ne serait pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

CHAPITRE 3 : CONDITIONS DE FORME

Article 315.

L'associé ou les associés doivent tous, à peine de nullité, intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.

Article 316.

Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation.

L'action se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

TITRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE À RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE 1 : OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES

SECTION 1 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

SOUS-SECTION 1 : CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

Paragraphe 1: Forme de la cession

Article 317.

La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci- dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier.

Paragraphe 2: Modalités de la cession

Sous-paragraphe 1: Cessions entre associés

Article 318.

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés.

A défaut, la transmission des parts entre associés est libre.

Les statuts peuvent également prévoir les modalités de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A défaut, les parts sont librement cessibles entre les intéressés.

Sous-paragraphe 2: Cessions des tiers

Article 319.

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des autres associés.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l'alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente.

Le délai de trois mois stipulé ci-dessus peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intérêt au taux légal.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d'un commun accord entre les parties, ou déterminé comme il est dit à l'alinéa 4 du présent article.

Article 320.

Si à l'expiration des délais impartis à l'article précédent aucune des solutions prévues aux alinéas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s'il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts.

SOUS-SECTION 2 : TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES

Article 321.

Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou un successeur ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent.

A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus aux articles «319» et «320» du présent Acte uniforme et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article «319».

La décision d'agrément doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des articles «318» et «319» du présent Acte uniforme et si aucune solution prévue à cet article n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Il en est de même si aucune notification n'a été faite aux intéressés.

SECTION 2 : NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Article 322.

Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital.

Pour l'application des dispositions de l'alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le nantissement des parts peut être constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier.

CHAPITRE 2 : LA GERANCE

SECTION 1 : ORGANISATION DE LA GERANCE

SOUS-SECTION 1 : MODE DE NOMINATION DES GERANTS

Article 323.

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital.

SOUS-SECTION 2 : DUREE DES FONCTIONS

Article 324.

En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre ans. Ils sont rééligibles.

SOUS-SECTION 3 : REMUNERATION

Article 325.

Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés.

La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime des conventions réglementées aux articles «350» et suivants du présent Acte uniforme.

SOUS-SECTION 4 : REVOCATION

Article 326.

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par le tribunal chargé des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout associé.


SOUS-SECTION 5 : DEMISSION

Article 327.

Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit.

SECTION 2 : POUVOIRS DES GERANTS

Article 328.

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 329.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés.

La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

SECTION 3 : RESPONSABILITE DES GERANTS

Article 330.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 331.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.


Article 332.

Les actions en responsabilité prévues aux deux articles précédents se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

CHAPITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

SECTION 1 : ORGANISATION DES DECISIONS COLLECTIVES

SOUS-SECTION 1 : PRINCIPES GENERAUX APPLICABLES

Paragraphe 1: Modalités

Article 333.

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises par consultation écrite des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle.

Paragraphe 2: Représentation des associés

Article 334.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul les décisions de la compétence de l'assemblée.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Article 335.

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

Article 336.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles «334» et «335» du présent Acte uniforme et à celles du présent article sont réputées non écrites.

SOUS-SECTION 2 : CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Paragraphe 1: Droit de convocation

Article 337.

Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Paragraphe 2: Modalités de convocation

Article 338.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A peine de nullité, la convocation indique l'ordre du jour.

Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les demandeurs.

Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du présent article, les associés doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l'article «345» du présent Acte uniforme.

Paragraphe : Sanction de l'irrégularité de convocation

Article 339.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

SOUS-SECTION 3 : CONSULTATIONS ECRITES

Article 340.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article «338» alinéa premier du présent Acte uniforme.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote.

SOUS-SECTION 4 : PRESIDENCE DES ASSEMBLEES

Article 341.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus âgé.

SOUS-SECTION 5 : PROCES-VERBAUX

Article 342.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès- verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants.

Article 343.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.


SECTION 2 : DROITS DES ASSOCIES

SOUS-SECTION 1 : PRINCIPE

Article 344.

Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées générales, ils ont en outre un droit de communication.

SOUS-SECTION 2 : DROIT DE COMMUNICATION

Article 345.

En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé.

Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours précédant la tenue de l'assemblée générale.

A compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée annuelle, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Toutes délibérations prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées.

L'associé peut en outre, à toute époque, obtenir copie des documents énumérés à l'alinéa premier du présent article, relatifs aux trois derniers exercices. De même, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

SOUS-SECTION 3 : DROIT AU DIVIDENDE

Article 346.

La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social.

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la date de mise en distribution du dividende.


SECTION 3 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Article 347.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des associés, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles «558» à «561» du présent Acte uniforme à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles «558» et «559» ci-dessous. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent Chapitre.

SOUS-SECTION 1 : TENUE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ANNUELLE

Paragraphe 1: Périodicité

Article 348.

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Les gérants peuvent demander une prolongation de ce délai au président de la juridiction compétente statuant sur requête.

Paragraphe 2: Règles relatives au vote des associés

Article 349.

Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée.

Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité absolue.

SOUS-SECTION 2 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES

Paragraphe 1: Les conventions réglementées

Article 350.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

A cet effet, le ou les gérants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Il en est de même :

- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée;

- pour les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Article 351.

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 352.

L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

Article 353.

Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :

1°) l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ;

2°) l'identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés ;

3°) la nature et l'objet des conventions ;

4°) les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

5°) l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Article 354.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles «348» et «349» du présent Acte uniforme.

L'associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Article 355.

Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

L'action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.

Paragraphe 2 : Les conventions interdites

Article 356.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

SECTION 4 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Article 357.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles «558» à «561» du présent Acte uniforme à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles «558» et «559» ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent Chapitre.

SOUS-SECTION 1 : REGLES GENERALES RELATIVES AU VOTE DES ASSOCIES

Paragraphe 1: Principe

Article 358.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Paragraphe 2: Exceptions

Article 359.

L'unanimité est requise dans les cas suivants:

1°) augmentation des engagements des associés ;

2°) transformation de la société en société en nom collectif ;

3°) transfert du siège social dans un Etat autre qu'un Etat partie.

SOUS-SECTION 2 : DECISIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DE CAPITAL

Paragraphe 1: Augmentation du capital

Article 360.

Par dérogation aux dispositions de l'article «358» du présent Acte uniforme, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 361.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque ou en l'étude d'un notaire conformément aux dispositions applicables lors de la création de la société.

Le gérant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dépositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crédit mobilier attestant du dépôt d'une inscription modificative consécutive à l'augmentation de capital.

Article 362.

Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

Article 363.

En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés dès lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages particuliers considérés est supérieure à cinq millions (5.000 000) de francs CFA.

Le commissaire aux apports est désigné selon les mêmes modalités que celles prévues lors de la constitution de la société.

Le commissaire aux apports peut également être nommé par le président de la juridiction compétente à la demande de tout associé, quel que soit le nombre de parts qu'il représente.

Il établit un rapport sur l'évaluation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a été faite par l'apporteur et la société. Ce rapport est soumis à l'assemblée chargée de statuer sur l'augmentation de capital.

Article 364.

L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la résolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 365.

A défaut d'évaluation faite par un commissaire aux apports ou s'il est passé outre à cette évaluation, les associés sont responsables dans les conditions fixées à l'article «312» du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'assemblée ne peut réduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire mentionné au procès-verbal. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Paragraphe 2: Réduction du capital

Article 366.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

Article 367.

La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts.

S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué dans les trente jours précédant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire.

Il fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de consultation écrite, le projet de réduction du capital est adressé aux associés dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article «340».

L'achat de ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Article 368.

La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même assemblée pour le porter à un niveau au moins égal au montant légal.

Article 369.

En cas de manquement aux dispositions de l'article «368» du présent Acte uniforme, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis en demeure les représentants de celle-ci de régulariser la situation.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

Article 370.

Lorsque l'assemblée décide une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire. Le président de la juridiction rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Paragraphe 3: Variation des capitaux propres

Article 371.

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Article 372.

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal.

Article 373.

A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société.

Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

SOUS-SECTION 3 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

Article 374.

La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d'une autre forme.

La transformation ne donne pas lieu à création d'une personne morale nouvelle.

La transformation de la société ne peut être réalisée que si la société à responsabilité limitée a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

Article 375.

La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées à l'article «374» du présent Acte uniforme sont bien remplies.

Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le gérant selon les modalités prévues aux articles «694» et suivants.

Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle.

CHAPITRE 4 : MOYENS DE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

SECTION 1 : NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SOUS-SECTION 1 : SOCIETES VISEES

Article 376.

Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital social est supérieur à dix millions (10 000 000) de francs CFA ou qui remplissent l'une des deux conditions suivantes:

1°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) de francs CFA,

2°) effectif permanent supérieur à 50 personnes, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.

Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social.

SOUS-SECTION 2 : QUALITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 377.

Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles «694» et suivants du présent Acte uniforme.

SOUS-SECTION 3 : INCOMPATIBILITES

Article 378.

Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :

1°) les gérants et leurs conjoints ;

2°) les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

3°) les personnes recevant de la société ou de ses gérants des rémunérations périodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

SOUS-SECTION 4 : DUREE DES FONCTIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 379.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

SOUS-SECTION 5 : SANCTIONS DES CONDITIONS DE NOMINATION OU D'EXERCICE

Article 380.

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article «379» du présent Acte uniforme sont nulles.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné.

SECTION 2 : CONDITIONS D'EXERCICE DES FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 381.

Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.

TITRE 3 : FUSION / SCISSION

Article 382.

Les dispositions des articles «672», «676», «679», «688» et «689» du présent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme.

Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article «676» du présent Acte uniforme sont également applicables.

Article 383.

Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.

Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article «672»du présent Acte uniforme.

Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions du présent livre.


TITRE 4 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Article 384.

La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés.

La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacité d'un associé.

Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé.

LIVRE 4 : LA SOCIETE ANONYME

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

SOUS-TITRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE 1 : GENERALITES

SECTION 1 : DEFINITION

Article 385.

La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.

La société anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.

Article 386.

La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: « société anonyme » ou du sigle: « S.A. » et du mode d'administration de la société tel que prévu à l'article «414».

SECTION 2 : CAPITAL SOCIAL

Article 387.

Le capital social minimum est fixé à dix millions (10 000 000) de francs CFA.

Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille (10 000) francs CFA.

Article 388.

Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de l'assemblée générale constitutive.

Article 389.

Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général.

Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations.

CHAPITRE 2 : CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

SECTION 1 : ETABLISSEMENT DES BULLETINS DE SOUSCRIPTION

Article 390.

La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.

Article 391.

Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

Article 392.

Le bulletin de souscription énonce :

1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;

4°) l'adresse prévue du siège social ;

5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées;

6°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;

8°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

9°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement ;

10°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

SECTION 2 : DEPÔT DES FONDS ET DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Article 393.

Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domiciliée dans l'Etat partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société.

Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Le déposant remet à la banque, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

Article 394.

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé « déclaration notariée de souscription et de versement », que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son étude.

SECTION 3 : ETABLISSEMENT DES STATUTS

Article 395.

Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article «10» du présent Acte uniforme.

Article 396.

Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après la déclaration de souscription et de versement.

Article 397.

Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article «13», à l'exception du 6°. Ils doivent indiquer en outre :

1°) le mode d'administration et de direction retenu ;

2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ;

3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ;

4°) la forme des actions émises ;

5°) les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.

SECTION 4 : RETRAIT DES FONDS

Article 398.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il est effectué, selon le cas, par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général, sur présentation au dépositaire du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n'est pas immatriculée.

CHAPITRE 3 : CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

SECTION 1 : PRINCIPE

Article 399.

Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.

SECTION 2 : INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Article 400.

Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles «694» et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux.

Article 401.

Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.

Article 402.

Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 403.

Le rapport du commissaire aux apports est déposé, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive, à l'adresse prévue du siège social.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intégrale ou partielle à leur frais.

SECTION 3 : ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE

Article 404.

L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement des fonds.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée.

La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Article 405.

L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions. A défaut de quorum, il est adressé une deuxième convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Sur deuxième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Les souscripteurs sont convoqués six jours au moins avant la date de l'assemblée.

Sur troisième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les conditions de quorum visées à l'alinéa ci-dessus sont réunies.

Article 406.

L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles «409» et «410» paragraphe 2°) du présent Acte uniforme.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

Article 407.

L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles «529» et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l'assemblée.

Elle est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge.

Article 408.

Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée. L'assemblée approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers.

Les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d'avantages particuliers, même lorsqu'il a également la qualité de souscripteur en numéraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et l'apporteur ou le bénéficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Article 409.

L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire.

Le consentement de l'apporteur ou du bénéficiaire doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés ou aux avantages particuliers stipulés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, sont solidairement responsables à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports et/ou aux avantages particuliers.

Article 410.

En outre, l'assemblée générale constitutive :

1°) constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées dans les conditions fixées aux articles «388» et «389» du présent Acte uniforme ;

2°) adopte les statuts de la société qu'elle ne peut modifier qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs ;

3°) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ;

4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation, conformément aux dispositions de l'article «106» du présent Acte uniforme, au vu d'un rapport établi par les fondateurs ;

5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, dans les conditions fixées à l'article «111» du présent Acte uniforme.

Article 411.

Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d'elles.

Il est signé, selon le cas, par le Président de séance et par un autre associé, ou par l'associé unique, et il est archivé au siège social, avec la feuille de présence et ses annexes.

Il indique, le cas échéant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.

Article 412.

Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues aux articles «242» et suivants du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Article 413.

Les fondateurs de la société auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société.

SOUS-TITRE 2 : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 414.

Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :

- la société anonyme avec conseil d'administration ;

- la société anonyme avec administrateur général.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction.

La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence.

Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.

CHAPITRE 2 : SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 415.

La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.

SECTION 1 : CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOUS-SECTION 1 : COMPOSITION DU CONSEIL

Paragraphe 1: Nombre et désignation des administrateurs

Article 416.

La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Article 417.

Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du conseil.

Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles «416» à «434» du présent Acte uniforme.

Article 418.

Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

Article 419.

Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.


Paragraphe 2: Durée du mandat des administrateurs

Article 420.

La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

Paragraphe 3: Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration et durée de ses fonction

Article 421.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent.

Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de la société.

Article 422.

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.

Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

Article 423.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.

Paragraphe 4: Elections

Article 424.

Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d'actions de sa représentation au conseil.

Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 425.

Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Article 426.

Sauf stipulation contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles «438» et suivants du présent Acte uniforme.

Article 427.

La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

Article 428.

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles.

Leur sort est réglé conformément aux dispositions des articles «242» et suivants du présent Acte uniforme.

Paragraphe 5: Vacance de sièges d'administrateur

Article 429.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet.

Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets à l'égard des tiers.

Paragraphe 6: Rémunération

Article 430.

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles «431» et «432» du présent Acte uniforme.

Les dispositions du présent article ne visent pas les dividendes qui sont régulièrement répartis entre les actionnaires.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire est nulle.

Article 431.

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.

Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire prennent part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses membres.

Article 432.

Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions des articles «438» et suivants du présent Acte uniforme.

Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée.

Paragraphe 7: Fin des fonctions d'administrateur

Article 433.

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Article 434.

La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

SOUS-SECTION 2 : ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Paragraphe 1: Etendue des pouvoirs

Article 435.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants:

1°) il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration;

2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le président directeur général ou par le directeur général ;

3°) il arrête les comptes de chaque exercice.

Les dispositions des statuts ou de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

Article 436.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article «122» du présent Acte uniforme.

Article 437.

Le conseil d'administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Paragraphe 2: Conventions réglementées

Article 438.

Toute convention entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur général ou un directeur général adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

Article 439.

L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur d'activité.

Article 440.

L'administrateur intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration ou le président-directeur général avise le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le conseil d'administration et la soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées.

Le rapport contient l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, le nom des administrateurs intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées. L'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées au troisième alinéa du présent article.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 441.

Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles «438» à «448» du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.

Article 442.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles «438» et «448» du présent Acte uniforme quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Article 443.

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annulées pour fraude.

Toutefois et même en cas d'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Article 444.

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur intéressé, les conventions visées à l'article 438 du présent Acte uniforme et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

Article 445.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée.

Article 446.

L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.

Article 447.

La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

L'administrateur ou le directeur général intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 448.

Les dispositions des articles «438» à «448» du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint.

Paragraphe 3: Cautions, avals et garanties

Article 449.

Les cautions, avals, garanties et garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande.

Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie à première demande de la société ne peut être donné.

Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions des alinéas qui précèdent, le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande, au nom de la société, sans limite de montant.

Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent.

Si les cautions, avals, garanties ou garanties à première demande ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l'engagement invoqué excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions du présent article.

Paragraphe 4: Conventions interdites

Article 450.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration.

Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa premier du présent article.

Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

Paragraphe 5: Autres pouvoirs du conseil d'administration

Article 451.

Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même Etat partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalités de publicité y afférentes visées aux articles «263» et «264» du présent Acte uniforme sont applicables.

Lorsque l'assemblée générale ne ratifie pas le déplacement du siège social, la décision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer les tiers du retour au siège antérieur.

Article 452.

Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

SOUS-SECTION 3 : FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Paragraphe 1: Convocation et délibérations du conseil d'administration

Article 453.

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

Article 454.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf dispositions contraires des statuts.

Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

Article 455.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

Article 456.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

Article 457.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.

En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur possédant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

Paragraphe 2: Compte-rendu du conseil d'administration

Article 458.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Article 459.

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur.

En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Article 460.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

Article 461.

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.

La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration.


SECTION 2 : PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Paragraphe 1: Nomination et durée du mandat

Article 462.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président- directeur général.

A peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

Article 463.

La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président directeur général est renouvelable.

Article 464.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président- directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions de l'article «425» alinéas 2 et 3 du présent Acte uniforme relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au président-directeur général.

Paragraphe 2: Attributions et rémunération du président-directeur général

Article 465.

Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.

Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article «122»du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 466.

Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article «426» du présent Acte uniforme.

Article 467.

Les modalités et le montant de la rémunération du président directeur général sont fixés par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article «430» du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société.

Paragraphe 3: Empêchement et révocation du président-directeur général

Article 468.

En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

Article 469.

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

Paragraphe 4: Directeur général adjoint

Article 470.

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.

Article 471.

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

Article 472.

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article «122» du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.

Article 473.

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article «426» du présent Acte uniforme.

Article 474.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

Article 475.

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint.

Article 476.

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme.

Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président directeur général.

SECTION 3 : PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL

SOUS-SECTION 1 : PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Paragraphe 1: Nomination et durée du mandat du président du conseil d'administration

Article 477.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

Article 478.

La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable.

Article 479.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions des alinéas deux et trois de l'article «425» du présent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration.

Paragraphe 2: Attributions et rémunération du président du conseil d'administration

Article 480.

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.

Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.

A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Article 481.

Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article «426» du présent Acte uniforme.

Article 482.

Le conseil d'administration fixe les modalités et le montant de la rémunération de son président dans les conditions prévues à l'article «430» du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.


Paragraphe 3: Empêchement et révocation du président du conseil d'administration

Article 483.

En cas d'empêchement temporaire du président, le conseil d'administration peut déléguer l'un de ses membres dans les fonctions de président.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président.

Article 484.

Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

SOUS-SECTION 2 : DIRECTEUR GENERAL

Paragraphe 1: Nomination et durée du mandat du directeur général

Article 485.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles «471» à «476» du présent Acte uniforme.

Article 486.

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général.

Le mandat du directeur général est renouvelable.

Paragraphe 2: Attributions et rémunération du directeur général

Article 487.

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Article 488.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article «122» du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 489.

Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article «426» du présent Acte uniforme.

Article 490.

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Paragraphe 3: Empêchement et révocation du directeur général

Article 491.

En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son président, un directeur général.

Article 492.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

Article 493.

Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.

CHAPITRE 3 : SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

SECTION 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 494.

Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société. Dans ce cas, les dispositions de l'article «417» ci-dessus, alinéa premier ne sont pas applicables.

SECTION 2 : NOMINATION ET DUREE DU MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR GENERAL

Article 495.

Le premier administrateur général est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire.

Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Article 496.

La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable.

Article 497.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat d'administrateur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats de président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinéas du présent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité des décisions qu'il a pu prendre.

SECTION 3 : ATTRIBUTIONS ET REMUNERATION DE L'ADMINISTRATEUR GENERAL

Article 498.

L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article «122» du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Article 499.

L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Article 500.

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article «501» du présent Acte uniforme.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.

Article 501.

L'assemblée générale ordinaire peut allouer à l'administrateur général, en rémunération de ses activités, une somme fixe annuelle à titre d'indemnité de fonction.

L'assemblée peut également allouer à l'administrateur général, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confiées ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l'intérêt de la société.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

SECTION 4 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Article 502.

L'administrateur général présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites à l'article «439» ci-dessus.

Article 503.

L'administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions.

Ce rapport énumère les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache à la conclusion de ces conventions.

Article 504.

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers.

Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent être mises à la charge de l'administrateur général.

Article 505.

Les dispositions des articles «502» et «503» du présent Acte uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est l'actionnaire unique de la société anonyme.

Les dispositions des articles «502» à «504» du présent Acte uniforme sont applicables à l'administrateur général et à l'administrateur général adjoint.

SECTION 5 : CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES

Article 506.

Les cautions, avals, garanties ou garantie à première demande donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint ne sont opposables à la société que s'ils ont été autorisés préalablement par l'assemblée générale ordinaire, soit d'une manière générale, soit d'une manière spéciale.

Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint agissant au nom de la société, aux administrations douanières et fiscales.

SECTION 6 : CONVENTIONS INTERDITES

Article 507.

A peine de nullité du contrat, il est interdit à l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en est nommé, ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, lorsque la société est un établissement bancaire ou financier, elle peut consentir à son administrateur général ou à son administrateur général adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prêt, un découvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

SECTION 7 : EMPECHEMENT ET REVOCATION DE L'ADMINISTRATEUR GENERAL

Article 508.

En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint lorsqu'il en a été nommé un. A défaut, les fonctions d'administrateur général sont provisoirement exercées par toute personne que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires jugera bon de désigner.

En cas de décès ou de démission de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel administrateur général.

Article 509.

L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale, toute clause contraire étant réputée non écrite.

SECTION 8 : ADMINISTRATEUR GENERAL ADJOINT

Article 510.

Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général adjoint.

Article 511.

L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de l'administrateur général adjoint.

Le mandat de l'administrateur général adjoint est renouvelable.

Article 512.

En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général adjoint.

Les clauses statutaires ou les décisions de l'assemblée générale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.

Article 513.

L'administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire.

Article 514.

Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.

Article 515.

Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général adjoint.


SOUS-TITRE 3 : ASSEMBLEES GENERALES

CHAPITRE 1 : REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

SECTION 1 : CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Article 516.

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.

A défaut, elle peut être convoquée :

1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ;

2°) par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;

3°) par le liquidateur.

Article 517.

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie où se situe le siège social.

Article 518.

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Si toutes les actions sont nominatives, l'insertion prévue à l'alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, portant mention de l'ordre du jour.

L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes.

Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Article 519.

L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour.

Le cas échéant, l'avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions, pour ouvrir droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date à laquelle ce dépôt doit être fait.

Les copropriétaires d'actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d'actions sont convoqués suivant les formes ci-dessus mentionnées.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité, fixée dans les conditions prévues à l'article «246» du présent Acte uniforme, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Article 520.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l'a désigné.

De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils représentent :

1°) 5 % du capital, si le capital de la société est inférieur à un milliard (1 000 000 000) de francs CFA ;

2°) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1 000 000 000) et deux milliards (2 000 000 000) de francs CFA ;

3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est supérieur à deux milliards (2 000 000 000) de francs CFA.

La demande est accompagnée :

1°) du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

2°) de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée au présent article ;

3°) lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur général, des renseignements requis à l'article «523» du présent Acte uniforme.

Article 521.

Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie, dix jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

Article 522.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, lorsqu'elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

Article 523.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.


Article 524.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation.

SECTION 2 : COMMUNICATION DE DOCUMENTS

Article 525.

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social:

1°) de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a été constitué;

2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui sont soumis à l'assemblée;

3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général;

4°) de la liste des actionnaires.

5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents salariés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

Article 526.

Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie:

1°) des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois derniers exercices;

2°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices;

3°) de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

De même, tout associé peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président- directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 527.

Le droit de communication prévu aux articles «525» et «526» du présent Acte uniforme appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Article 528.

Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles «525» et «526» du présent Acte uniforme, il est statué sur ce refus, à la demande de l'actionnaire, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles «525» et «526»du présent Acte uniforme.

SECTION 3 : TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Article 529.

L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par l'associé ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge.

Article 530.

Les deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.

Article 531.

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 532.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications suivantes :

1°) les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions ;

2°) les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions qu'il représente ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

Article 533.

La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.

Les procurations sont annexées à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.

Article 534.

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

Article 535.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes conformément aux dispositions de l'article «135» du présent Acte uniforme.

Article 536.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Article 537.

Peuvent participer aux assemblées générales :

- les actionnaires ou leur représentant dans les conditions définies au présent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts;

- toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société lorsqu'elles y ont été autorisées soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle- même.

SECTION 4 : REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT DE VOTE

Article 538.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration doit comporter :

1°) les nom, prénom et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant;

2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée;

3°) la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat.

Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas qui précèdent sont réputées non écrites.

Article 539.

Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

Article 540.

Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire. Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il détient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.

Le dépôt se fait dans les conditions fixées à l'article «541» du présent Acte uniforme.

Article 541.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné à l'inscription préalable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la société, au dépôt des actions au porteur en un lieu précisé par l'avis de convocation ou à la production d'un certificat de dépôt des actions au porteur, délivré par l'établissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions.

L'inscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au plus tard cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

Article 542.

Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles «639» et suivants du présent Acte uniforme sont dépourvues de droit de vote. Il ne peut en être tenu compte pour le calcul du quorum.

Article 543.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie.

Article 544.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Article 545.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.

Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successif, ne fait pas perdre le droit acquis.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

CHAPITRE 2 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

SECTION 1 : ATTRIBUTIONS

Article 546.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l'article «551» du présent Acte uniforme, pour les assemblées générales extraordinaires, et par l'article «555» du présent Acte uniforme pour les assemblées spéciales.

Elle est notamment compétente pour :

1°) statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ;

2°) décider de l'affectation du résultat; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social.

3°) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général et, le cas échéant, l'administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;

4°) approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ;

5°) émettre des obligations ;

6°) approuver le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article «547» du présent Acte uniforme.

Article 547.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5.000 000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, à la demande du président directeur général, du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, établit sous sa responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Ce rapport décrit le bien à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social ledit rapport quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale statue sur l'évaluation du bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SECTION 2 : REUNION, QUORUM ET MAJORITE

Article 548.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'entre eux.

Article 549.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Article 550.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.


CHAPITRE 3 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SECTION 1 : ATTRIBUTIONS

Article 551.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;

2°) transférer le siège social en toute autre ville de l'Etat partie o- il est situé, ou sur le territoire d'un autre Etat ;

3°) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

SECTION 2 : REUNION, QUORUM ET MAJORITE

Article 552.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 553.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.

Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum restant fixé au quart des actions.

Article 554.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre Etat, la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

CHAPITRE 4 : ASSEMBLEE SPECIALE

SECTION 1 : ATTRIBUTIONS

Article 555.

L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

L'assemblée spéciale approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

SECTION 2 : REUNION, QUORUM ET MAJORITE

Article 556.

L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième convocation.

A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au moins le quart des actions.

Article 557.

L'assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

CHAPITRE 5 : CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE

Article 558.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemblée générale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique.

Les dispositions non contraires des articles «516» à «557» du présent Acte uniforme sont applicables.

Article 559.

Dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Les décisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur général et du commissaire aux comptes qui assistent aux assemblées générales conformément à l'article «721» du présent Acte uniforme.

Article 560.

Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société.

Article 561.

Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.


SOUS-TITRE 4 : MODIFICATION DU CAPITAL

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

SECTION 1 : MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Article 562.

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Article 563.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Article 564.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Article 565.

Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles «549» et «550» du présent Acte uniforme pour les assemblées générales ordinaires.

Article 566.

Le droit à l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, sont négociables et cessibles.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article «565» du présent Acte uniforme, décider de manière expresse que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues.

Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Article 567.

L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à fixer les modalités de la vente des droits formant rompus.

Article 568.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 569.

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.

Article 570.

Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

Article 571.

L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Article 572.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

SECTION 2 : DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Article 573.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est irréductible.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 574.

Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles- mêmes négociables.

Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Article 575.

Si l'assemblée générale le décide expressément, les actionnaires ont également un droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible.

Article 576.

Les actions sont attribuées à titre réductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Article 577.

Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur à vingt jours. Ce délai court à compter de la date de l'ouverture de la souscription.

Article 578.

Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Article 579.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

1°) le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées sous la double condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation prévue par l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé l'augmentation de capital et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ;

2°) les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou partiellement, à moins que l'Assemblée en ait décidé autrement;

3°) les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Article 580.

Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il détermine, les facultés prévues à l'article «579» du présent Acte uniforme ou certaines d'entre elles seulement.

L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque, après l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prévu au paragraphe 1°) de l'article «579» du présent Acte uniforme, les 3/4 de cette augmentation.

Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites représentent 97 % de l'augmentation de capital.

Toute délibération contraire du conseil d'administration est réputée non écrite.

Paragraphe 1 : Usufruit

Article 581.

Lorsque les actions anciennes sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent régler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel et l'attribution des actions nouvelles.

A défaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles «582» à «585» du présent Acte uniforme sont applicables.

Ces dispositions s'appliquent également, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites.

Article 582.

Le droit préférentiel de souscription attaché aux actions anciennes appartient au nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit.

Article 583.

Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.

Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

Article 584.

Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Article 585.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou par l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence des droits de souscription: le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Paragraphe 2: Suppression du droit préférentiel

Article 586.

L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

Article 587.

Les bénéficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

SECTION 3 : PRIX D'EMISSION ET RAPPORT

Article 588.

Le prix d'émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent être déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général et sur celui du commissaire aux comptes.

Article 589.

Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général prévu à l'article «588» du présent Acte uniforme indique :

1°) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée ;

2°) les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ;

3°) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribués à chacun d'eux et, avec sa justification, le prix d'émission.

Article 590.

Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital, le rapport mentionné à l'article «588» du présent Acte uniforme indique également l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice.

Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie sur les six derniers mois selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel.

Article 591.

Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires appréciée par rapport aux capitaux.

Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.

Article 592.

Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article «568» du présent Acte uniforme, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit, au moment où il fait usage de son autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établie conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte en outre les informations prévues à l'article «589» du présent Acte uniforme.

Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation financière de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice.

Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou la délibération de l'administrateur général, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée.

SECTION 4 : RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Article 593.

Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées. Ils peuvent également renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires.

Article 594.

L'actionnaire qui renonce à son droit préférentiel de souscription doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avant l'expiration du délai d'ouverture de la souscription.

Article 595.

La renonciation sans indication de bénéficiaires doit être accompagnée, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dépositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de l'acceptation de ces derniers.

Article 596.

Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renoncé sans indication de bénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues à l'article «576» du présent Acte uniforme ou, le cas échéant, réparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixées à l'article «579» du présent Acte uniforme.

Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

Article 597.

Lorsque l'actionnaire renonce à souscrire à l'augmentation de capital au profit de personnes dénommées, ses droits sont transmis à ceux-ci, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

SECTION 5 : PUBLICITE PREALABLE A LA SOUSCRIPTION

Article 598.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant notamment les indications suivantes :

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de l'augmentation de capital ;

7°) le prix d'émission des actions à souscrire et le montant global de la prime d'émission, le cas échéant ;

8°) les lieux et dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

9°) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit préférentiel de souscription ;

10°) la somme immédiatement exigible par action souscrite ;

11°) l'indication de la banque ou du notaire chargé de recevoir les fonds ;

12°) le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

Article 599.

L'avis prévu à l'article «598» du présent Acte uniforme est porté à la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, à la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur général ou de toute autre personne mandatée à cet effet.

Article 600.

Lorsque l'assemblée générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article «598» du présent Acte uniforme ne sont pas applicables.

SECTION 6 : ETABLISSEMENT D'UN BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Article 601.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration notariée de souscription et de versement.

Article 602.

Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Article 603.

Le bulletin de souscription énonce:

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) le montant et les modalités de l'augmentation de capital: nominal des actions, prix d'émission;

7°) le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature;

8°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ;

9°) les nom, prénoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ;

10°) l'indication de la banque ou du notaire chargé de recevoir les fonds ;

11°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement ;

12°) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.

SECTION 7 : LIBERATION DES ACTIONS

Article 604.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Article 605.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, dans le délai de trois ans à compter du jour où l'augmentation de capital est réalisée.

Article 606.

Les actions souscrites en numéraire résultant pour partie de versement d'espèces et pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Article 607.

Les fonds provenant de la souscription d'actions de numéraire sont déposés par les dirigeants sociaux, pour le compte de la société, dans une banque domiciliée dans l'Etat partie du siège ou en l'étude d'un notaire.

Ce dépôt est fait dans le délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Article 608.

Le déposant remet à la banque ou, le cas échéant, au notaire, lors du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Article 609.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.

Le requérant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Article 610.

Le dépositaire remet au déposant un certificat attestant le dépôt des fonds.

Article 611.

En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté des comptes établi, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur général et certifié exact par le commissaire aux comptes.

SECTION 8 : DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Article 612.

Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des dirigeants sociaux dans un acte notarié dénommé: « déclaration notariée de souscription et de versement ».

Article 613.

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, du certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements déclarés par les dirigeants sociaux est conforme à celui des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son étude.

Article 614.

Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libération des actions de numéraire au vu de l'arrêté des comptes certifié par le commissaire aux comptes et visé à l'article «611» du présent Acte uniforme. Cet arrêté est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

SECTION 9 : RETRAIT DES FONDS

Article 615.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de capital réalisée.

Il est effectué par un mandataire de la société, sur présentation au dépositaire de la déclaration notariée de souscription et de versement.


Article 616.

L'augmentation de capital par émission d'actions à libérer en numéraire est réputée réalisée à la date de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Article 617.

Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la déduction de ses frais de répartition si, à cette date, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Article 618.

L'augmentation de capital doit être publiée dans les conditions fixées à l'article «264» du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS

Article 619.

Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent être évalués par un commissaire aux apports désigné, à la requête du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, par le président de la juridiction compétente du lieu du siège social.

Article 620.

Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilités prévues aux articles «697» et «698»du présent Acte uniforme. Il peut être le commissaire aux comptes de la société.

Article 621.

Le commissaire aux apports apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers.

Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.

Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Article 622.

Le rapport du commissaire aux apports est déposé huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire au siège social, et tenu à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, à leur frais, copie intégrale ou partielle.

Il est également déposé, dans le même délai, au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social.

Article 623.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Article 624.

Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation de capital.

Article 625.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ou la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.

A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Article 626.

Les actions d'apports sont intégralement libérées dès leur émission.

CHAPITRE 3 : REDUCTION DE CAPITAL

Article 627.

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.

Article 628.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés.

Article 629.

Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise la réduction de capital.

Article 630.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital.

Article 631.

Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, réalise la réduction de capital sur délégation de l'assemblée générale, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 632.

Les créanciers de la société ne peuvent pas s'opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.

Article 633.

Les créanciers de la société, dont la créance est antérieure au dépôt au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du procès- verbal de la délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction du capital, de même que les obligataires, peuvent s'opposer à la réduction du capital de la société lorsque celle-ci n'est pas motivée par des pertes.

Article 634.

Le délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital est de trente jours à compter de la date de dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction de capital.

Article 635.

L'opposition est formée par acte extrajudiciaire et portée devant la juridiction compétente statuant à bref délai.

Article 636.

Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.

Article 637.

Lorsque l'opposition est accueillie, la procédure de réduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement des créances ou jusqu'à la constitution de garanties pour les créanciers si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Article 638.

La réduction du capital fait l'objet des formalités de publicité prévues à l'article «264» du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 4 : SOUSCRIPTION / ACHAT PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Article 639.

La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est interdite. De même, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par un tiers.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général sont tenus dans les conditions prévues aux articles «738» et «740» du présent Acte uniforme, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions de l'alinéa premier du présent article.

De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.

Article 640.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa premier de l'article «639» du présent Acte uniforme, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d'actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans le délai d'un an à compter de leur acquisition.

La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions.

Les actions acquises doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général sont tenus dans les conditions prévues aux articles «738» et «740» du présent Acte uniforme, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en application de l'alinéa premier du présent article.

De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.

L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

Article 641.

Les dispositions de l'article «639» du présent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.

Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de leur souscription ou de leur acquisition; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.

Article 642.

Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice; à défaut, le contrat de gage est nul de plein- droit.

L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des entreprises de crédit.

Article 643.

Lorsque la société décide de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle présente cette offre d'achat à tous les actionnaires.

A cette fin, elle insère dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social un avis qui contient les mentions suivantes:

1°) la dénomination sociale ;

2°) la forme de la société ;

3°) l'adresse du siège social ;

4°) le montant du capital social ;

5°) le nombre d'actions dont l'achat est envisagé ;

6°) le prix offert par action ;

7°) le mode de paiement ;

8°) le délai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce délai ne peut être inférieur à trente jours à compter de l'insertion de l'avis ;

9°) le lieu où l'offre peut être acceptée.

Article 644.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prévu à l'article «643» du présent Acte uniforme peut être remplacé par une notification contenant les mêmes mentions faites à chaque actionnaire par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification est à la charge de la société.

Article 645.

Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Article 646.

Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées.

Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération dans les conditions prévues aux articles «643» et «644» du présent Acte uniforme, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé, sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale qui a autorisé la réduction de capital.

Article 647.

Les dispositions des articles «643» et «646» du présent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorisé le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à acheter un grand nombre d'actions représentant au plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler.

De même, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la société des actions dont le cessionnaire proposé n'a pas été agréé.

Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opération projetée, son avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Article 648.

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, l'offre d'achat doit être faite au nu-propriétaire.

Toutefois, le rachat des actions n'est définitif que si l'usufruitier a expressément consenti à l'opération.

Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est réparti entre eux à concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.

Article 649.

Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue d'une réduction du capital, doivent être annulées dans les quinze jours suivants l'expiration du délai de maintien de l'offre d'achat mentionné dans l'avis prévu à l'article «643» du présent Acte uniforme.

Lorsque le rachat est effectué en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le délai prévu pour l'annulation des actions court du jour où les actions ont été rachetées.

Les actions acquises ou détenues par la société en violation des dispositions des articles «639» et «640» du présent Acte uniforme doivent être annulées dans le délai de quinze jours à compter de leur acquisition ou, le cas échéant, de l'expiration du délai d'un an visé à l'alinéa premier de l'article 640.


Article 650.

L'annulation des titres au porteur est constatée par apposition de la mention « annulé » sur le titre.

Si les actions sont nominatives, la même mention est apposée sur le registre des actions nominatives de la société ainsi que, le cas échéant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a été extrait.

CHAPITRE 5 : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

SECTION 1 : MODALITES D'AMORTISSEMENT

Article 651.

L'amortissement du capital est l'opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la société.

Article 652.

L'amortissement du capital est décidé par l'assemblée générale ordinaire, lorsqu'il est prévu dans les statuts.

Dans le silence des statuts, il est décidé par l'assemblée générale extraordinaire.

Article 653.

Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Article 654.

L'amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction de capital.

Article 655.

Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves non statutaires.

Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, sur les réserves statutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux propres à un montant inférieur au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

SECTION 2 : DROITS ATTACHES AUX ACTIONS AMORTIES ET RECONVERSION DES ACTIONS AMORTIES EN ACTIONS DE CAPITAL

Article 656.

Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prévu à l'article «145» du présent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent à due concurrence.

Article 657.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actions intégralement ou partiellement amorties en actions de capital.

La décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

Article 658.

La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant amorti des actions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auquel elles peuvent donner droit.

De même, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à la société le montant amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, de l'exercice précédent.

Article 659.

Les décisions prévues à l'article «658» du présent Acte uniforme sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

Article 660.

Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires en application de l'article «658» du présent Acte uniforme sont inscrites à un compte de réserve.

Lorsque les actions sont intégralement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.

Article 661.

Lorsque le montant d'un compte de réserve constitué par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la reconversion est réalisée.

Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats de l'opération.

Article 662.

Lorsque la reconversion est effectuée par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à effectuer, au plus tard, lors de la clôture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions réalisées au cours dudit exercice.

Article 663.

Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation de cette reconversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu, calculé sur le montant libéré et non amorti desdites actions.

En outre, les actions intégralement ou partiellement amorties dont la reconversion a été décidée par le prélèvement sur les bénéfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu'à la réalisation définitive de la reconversion, au premier dividende calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve correspondant.


SOUS-TITRE 5 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Article 664.

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.

Article 665.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 666.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier.

Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Article 667.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de même si les dispositions de l'article «665» du présent Acte uniforme n'ont pas été appliquées.

Article 668.

La juridiction compétente saisie d'une demande de dissolution peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 669.

Les dispositions des articles «664» à «668» du présent Acte uniforme ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou en liquidation de biens.

SOUS-TITRE 6 : FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION

CHAPITRE 1 : FUSION ET SCISSION

SECTION 1 : FUSION

Article 670.

Les opérations visées aux articles «189» à «199» du présent Acte uniforme et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont soumises aux dispositions du présent chapitre.

Article 671.

La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.

La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article «555» du présent Acte uniforme.

Le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

Article 672.

Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par le président de la juridiction compétente, établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion.

Ils peuvent obtenir auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis, à l'égard des sociétés participantes, aux incompatibilités prévues à l'article «698» du présent Acte uniforme.

Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires et indiquent:

1°) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2°) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

3°) les difficultés particulières d'évaluation, s'il en existe.

Article 673.

Le ou les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux articles «619» et suivants du présent Acte uniforme.

S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.

Article 674.

Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :

1°) le projet de fusion ou de scission ;

2°) les rapports mentionnés aux articles «671» et «672» du présent Acte uniforme ;

3°) les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;

4°) un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande, copie intégrale ou partielle des documents susvisés.

Article 675.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions des articles «619» et suivants du présent Acte uniforme.

Article 676.

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité du capital de la ou des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles «671» et «672» du présent Acte uniforme.

Article 677.

Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.

Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.

Article 678.

Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.

L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue ci-dessus est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'Etat partie.

Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.

Article 679.

La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, y compris les bailleurs de locaux loués aux sociétés apportées, et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de cette publicité devant la juridiction compétente.

Le président de la juridiction compétente rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de la constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.

L'opposition formée par un créancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.

Article 680.

Les dispositions de l'article «679» du présent Acte uniforme ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.

Article 681.

Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante.

Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus aux articles «679» et «680» du présent Acte uniforme.

Article 682.

L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission dans les conditions prévues aux articles «679» et «681» du présent Acte uniforme doit être formée dans le délai de trente jours à compter de l'insertion prescrite par l'article «265» du présent Acte uniforme.

Article 683.

L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission prévue à l'article «681» du présent Acte uniforme doit être formée dans le même délai.

SECTION 2 : SCISSION

Article 684.

Les dispositions des articles «670» à «683» du présent Acte uniforme sont applicables à la scission.

Article 685.

Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.

En ce cas et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article «672» du présent Acte uniforme.

Dans tous les cas, les projets des statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée.

Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.

Article 686.

Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.

Article 687.

Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l'article «681» du présent Acte uniforme.

Article 688.

Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Article 689.

Par dérogation aux dispositions de l'article «688» du présent Acte uniforme, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles.

En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article «679» alinéa 2 et suivants du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 : TRANSFORMATION

Article 690.

Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis deux ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Article 691.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société.

Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation de l'assemblée des obligataires.

La décision de transformation est soumise à publicité dans les conditions prévues pour les modifications des statuts aux articles «263» et «265» du présent Acte uniforme.

Article 692.

La transformation d'une société anonyme en société en nom collectif est décidée à l'unanimité des actionnaires. Il n'est pas fait, dans ce cas, application des articles «690» et «691» du présent Acte uniforme.

Article 693.

La transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

SOUS-TITRE 7 : CONTRÔLE DES SOCIETES ANONYMES

CHAPITRE 1 : CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT

Article 694.

Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l'une des formes prévues par le présent Acte uniforme.

Article 695.

Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables agréés par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Article 696.

Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts- comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant auprès d'une cour d'appel, dans le ressort de l'Etat partie du siège de la société objet du contrôle.

Cette commission est composée de quatre membres :

1°) un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec voix prépondérante ;

2°) un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;

3°) un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ;

4°) un représentant du Trésor Public.

Article 697.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :

1°) avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;

2°) avec tout emploi salarié. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;

3°) avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.

Article 698.

Ne peuvent être commissaires aux comptes :

1°) les fondateurs, apporteurs, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ;

2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au paragraphe 1°) du présent article ;

3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur conjoint ;

4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1°) du présent article, soit de toute société visée au paragraphe 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ;

5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux alinéas précédents ;

6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au paragraphe 5°) du présent article.

Article 699.

Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint des sociétés qu'il contrôle moins de cinq années après la cessation de sa mission de contrôle de ladite société.

La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.

Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de contrôle ni dans les sociétés possédant le dixième du capital de la société contrôlée par lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la société contrôlée par lui possède le dixième du capital, lors de la cessation de sa mission de contrôle de commissaire aux comptes.

Article 700.

Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux, administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de la société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions dans ladite société.

Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant 10% du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celles-ci possédaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions.

Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

Article 701.

Les délibérations prises à défaut de la désignation régulière de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles «694» à «700» du présent Acte uniforme sont nulles.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

CHAPITRE 2 : NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT

Article 702.

Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner un commissaire aux comptes et un suppléant.

Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes et deux suppléants.

Article 703.

Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Article 704.

La durée des fonctions du commissaire aux comptes désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive est de deux exercices sociaux.

Lorsqu'il est désigné par l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux.

Article 705.

Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive, soit sur les comptes du sixième exercice, lorsqu'il est nommé par l'assemblée générale ordinaire.


Article 706.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Article 707.

Lorsque, à l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à sa demande, être entendu par l'assemblée.

Article 708.

Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant tout actionnaire peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la désignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppléant -, le président du conseil d'administration, le président- directeur général ou l'administrateur général dûment appelé.

Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été procédé par l'assemblée générale à la nomination du commissaire.

Article 709.

Si l'assemblée omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer à l'expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est prorogée jusqu'à la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

CHAPITRE 3 : MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SECTION 1 : OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 710.

Le commissaire aux comptes certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Article 711.

Dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes déclare :

- soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse,

- soit assortir sa certification de réserves ou la refuser en précisant les motifs de ces réserves ou de ce refus.

Article 712.

Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Article 713.

Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et dans les documents sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires.

Il fait état de ces observations dans son rapport à l'assemblée générale annuelle.


Article 714.

Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'égalité entre les associés est respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient des mêmes droits.

Article 715.

Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration ou de l'administrateur général :

1°) les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s'est livré ainsi que leurs résultats ;

2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;

3°) les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait découvertes ;

4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice.

Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général avant la réunion du conseil d'administration ou de la décision de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice.

Article 716.

Le commissaire aux comptes signale, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.

En outre, il révèle au ministère public les faits délictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Article 717.

Sous réserve des dispositions de l'article «716» du présent Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

SECTION 2 : DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 718.

A toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Pour l'accomplissement de ces contrôles et vérifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.

Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des articles «178» à «180» du présent Acte uniforme.

Article 719.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Article 720.

Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de sa mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société.

Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'il n'y soit autorisé par une décision du président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le secret professionnel ne peut être opposé au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

Article 721.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 722.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui arrête les comptes de l'exercice, ainsi que, le cas échéant, à toute autre réunion du conseil ou de l'administrateur général.

La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la société est dirigée par un administrateur général, trois jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 723.

Les honoraires du commissaire aux comptes sont à la charge de la société.

Le montant des honoraires est fixé globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se répartissent entre eux ces honoraires.

Article 724.

Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.

De même, la société peut allouer au commissaire aux comptes une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci :

1°) exerce une activité professionnelle complémentaire, pour le compte de la société, à l'étranger ;

2°) accomplit des missions particulières de révision des comptes de sociétés dans lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de prendre une participation ;

3°) accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande d'une autorité publique.

CHAPITRE 4 : RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 725.

Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Toutefois, sa responsabilité ne peut être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procède en exécution de sa mission conformément à l'article «153» du présent Acte uniforme.

Article 726.

Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causés par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas révélées dans son rapport à l'assemblée générale.

Article 727.

L'action en responsabilité contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans à compter de la date du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Lorsque le fait dommageable est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

CHAPITRE 5 : EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 728.

En cas d'empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu'à la cessation de l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est définitif, jusqu'à l'expiration du mandat du commissaire au compte empêché.

Lorsque l'empêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes.

Article 729.

Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d'un nouveau suppléant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empêché reprend ses fonctions.

Article 730.

que le ministère public, peuvent demander en justice la récusation des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire.

S'il est fait droit à leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice.

Il demeure en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes qui sera désigné par l'assemblée des actionnaires.

Article 731.

Un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, l'assemblée générale ordinaire ou le ministère public peuvent demander en justice la révocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empêchement.

Article 732.

La demande de récusation ou de révocation du commissaire aux comptes est portée devant le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

L'assignation est formée contre le commissaire aux comptes et contre la société.

La demande de récusation est présentée dans le délai de 30 jours à compter de la date de l'assemblée générale qui a désigné le commissaire aux comptes.

Article 733.

Lorsque la demande émane du ministère public, elle est présentée sous la forme d'une requête.

Les parties autres que le représentant du ministère public sont convoquées à la diligence du greffier, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 734.

Le délai d'appel de la décision du président de la juridiction compétente est de 15 jours à compter de la signification aux parties de cette décision.

SOUS-TITRE 8 : DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES

Article 735.

Les dispositions des articles «736» et «737» du présent Acte uniforme ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire ou de liquidation des biens.

Article 736.

La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles «200» à «202» du présent Acte uniforme. La société anonyme est également dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixées aux articles «664» à «668» du présent Acte uniforme.

Article 737.

Les associés peuvent prononcer la dissolution anticipée de la société.

La décision est prise en assemblée générale extraordinaire.

SOUS-TITRE 9 : RESPONSABILITE CIVILE

CHAPITRE 1 : RESPONSABILITE DES FONDATEURS

Article 738.

Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société.

La même solidarité peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.

Article 739.

L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article «256» du présent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 : RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Article 740.

Les administrateurs ou l'administrateur général selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Article 741.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, selon le cas.

S'ils représentent au moins le vingtième du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale.

Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement désistés, soit qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilité.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués.

Article 742.

Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, selon le cas, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 743.

L'action en responsabilité contre les administrateurs ou contre l'administrateur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, à partir de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

TITRE 2 : VALEURS MOBILIERES

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS COMMUNES

SECTION 1 : DEFINITION

Article 744.

Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières dont la forme, le régime et les caractéristiques sont énumérés au présent Titre.

Elles confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la société émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société émettrice.

L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

SECTION 2 : FORME DES TITRES

Article 745.

Les actions et les obligations revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient émises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numéraire.

Toutefois la forme exclusivement nominative peut être imposée par des dispositions du présent Acte uniforme ou des statuts.

Article 746.

Le propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.

SECTION 3 : NANTISSEMENT DES TITRES

Article 747.

Sous réserve des dispositions prévues aux articles «772» et «773» du présent Acte uniforme, la constitution en gage de valeurs mobilières inscrites en compte est réalisée tant à l'égard de la personne morale émettrice qu'à l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Les titres nantis sont virés sur un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale émettrice ou l'intermédiaire financier, selon le cas.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

En cas d'ouverture d'une procédure collective d'apurement du passif de l'intermédiaire financier teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilières inscrites en compte font virer l'intégralité de leurs droits à un compte tenu par un autre intermédiaire financier ou par la personne émettrice.

La juridiction compétente est informée de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en compte, les titulaires font une déclaration au représentant des créanciers pour le complément de leurs droits.

Pour les titres nominatifs prévus à l'article «764» 1°) ci-après, le nantissement s'opère par inscription sur les registres de transfert de la société. Il en est de même pour le séquestre.

CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONS

SECTION 1 : LES DIFFERENTES FORMES D'ACTIONS

Article 748.

Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Toutes les autres actions sont des actions d'apport.

Article 749.

L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.

L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'après deux ans.

Article 750.

Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut être inférieur à dix mille (10 000) francs CFA.


SECTION 2 : DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Paragraphe 1: Droit de vote

Article 751.

A chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Article 752.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, peut être conféré par les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire aux actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire.

De même, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Article 753.

Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

Paragraphe 2: Droit au dividende

Article 754.

A chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Les statuts ou l'assemblée générale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende.

Article 755.

Nonobstant les dispositions de l'article «754» du présent Acte uniforme, lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes les autres actions. Ces avantages peuvent notamment être une part supérieure dans les bénéfices ou le boni de liquidation, un droit de priorité dans les bénéfices, des dividendes cumulatifs.

Article 756.

Nonobstant toute clause contraire des statuts de la société émettrice, l'ensemble des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un exercice social déterminé devra être payé en une seule fois.

La date du paiement unique sera fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Cette dernière pourra toutefois charger le conseil d'administration de procéder à cette fixation.

Paragraphe 3: Droit préférentiel de souscription

Article 757.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Ce droit est négociable dans les mêmes conditions que l'action elle- même pendant la durée de la souscription.


Article 758.

L'application des dispositions de l'article «757» du présent Acte uniforme ne peut être écartée que par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité d'une assemblée extraordinaire et pareille délibération n'est valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, indiquent dans leur rapport à l'assemblée générale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles et le nombre d'actions attribuées à chacune d'elles, le taux d'émission, et les bases sur lesquelles il a été déterminé.

SECTION 3 : NEGOCIABILITE DES ACTIONS

Article 759.

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ou de l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

Article 760.

La négociation de promesse d'actions est interdite à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion de l'augmentation de capital d'une société dont les anciennes actions sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.

Article 761.

Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après avoir été entièrement libérées.

Article 762.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Article 763.

L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation si les titres sont réguliers en la forme.

Toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

SECTION 4 : TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 764.

Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions s'opère selon les modalités suivantes :

1°) pour les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne :

- par transfert sur les registres de la société pour les actions nominatives, les droits du titulaire résultant de la seule inscription sur les registres de la société ;

- par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est réputé en être le propriétaire ;

2°) pour les sociétés faisant appel public à l'épargne :

- outre l'option pour les modalités ci-dessus, qu'elles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent être représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un intermédiaire financier agréé par le Ministre chargé de l'Economie et des Finances ; la transmission s'opère alors par virement de compte à compte.

SECTION 5 : LIMITATIONS A LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 765.

Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article «764» du présent Acte uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limitations à la transmission des actions dans les conditions ci-après :

1°) les clauses de limitation ne sont valables dans une société que si toutes les actions sont nominatives ;

2°) les statuts peuvent prévoir que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, sera soumise à l'agrément du conseil d'administration ou de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

3°) les limitations à la transmission des actions ne peuvent s'opérer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant.

Article 766.

Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est de même si le cédant est administrateur lorsque l'agrément est donné par le conseil d'administration.

Article 767.

Si une clause d'agrément est stipulée, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie, les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et le prix offert.

Article 768.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Article 769.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Article 770.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné par le président de la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente.

Article 771.

Si à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert aurait été désigné par le président de la juridiction compétente pour fixer le prix, le délai peut être prorogé pour une période qui ne peut excéder trois mois, par le président de la juridiction qui a désigné l'expert.


SECTION 6 : NANTISSEMENT DES ACTIONS

Article 772.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la société ne préfère racheter ces actions sans délai en vue de réduire son capital.

Le projet de nantissement d'actions n'est opposable à la société que s'il a été agréé par l'organe désigné à cet effet par les statuts pour accorder l'agrément à la transmission des actions.

Article 773.

Le projet de nantissement doit avoir été préalablement adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie, indiquant les nom, prénoms et le nombre d'actions devant être nanties.

L'accord résulte soit d'une acceptation du nantissement communiquée dans les mêmes formes que la demande d'agrément du nantissement, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

SECTION 7 : DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS

Article 774.

Les actions doivent être libérées au moins du quart de leur valeur à la souscription, le solde étant versé au fur et à mesure des appels du conseil d'administration dans un délai maximum de trois ans à compter de la date de souscription.

Article 775.

Au cas de non paiement des sommes restant à verser sur les actions non libérées, aux époques fixées par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, la société adresse à l'actionnaire défaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission aux votes dans les assemblées d'actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités.

A l'expiration de ce même délai d'un mois, le droit au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.

Article 776.

Dans le cas visé à l'article «775» alinéa 2 du présent Acte uniforme, la vente des actions cotées s'effectue en bourse; celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire.

Avant de procéder à la vente prévue à l'alinéa précédent, la société publie dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, trente jours après la mise en demeure prévue à l'article «775» du présent Acte uniforme, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre au porteur contre récépissé ou de la lettre recommandée avec accusé de réception.

L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les frais engagés par la société pour parvenir à la vente sont à la charge de l'actionnaire défaillant.

Article 777.

L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente, soit en même temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.

Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

SECTION 8 : REMBOURSEMENT DES ACTIONS

Article 778.

L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires.

CHAPITRE 3 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS

SECTION 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Paragraphe 1: Definition

Article 779.

Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Paragraphe 2: Conditions d'émission

Article 780.

L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes et aux groupements d'intérêt économique constitués de sociétés anonymes, ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Article 781.

L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas entièrement libéré.

Article 782.

L'émission d'obligations à lots est interdite.

Article 783.

L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Elle peut déléguer au conseil d'administration ou à l'administrateur général selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le délai de deux ans, et pour en arrêter les modalités.

Article 784.

Les obligations rachetées par la société émettrice et remboursées sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.


Paragraphe 3: Groupement des obligataires

Article 785.

Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts dans une masse qui jouit de la personnalité juridique. Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, réunir en un groupement unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.

Article 786.

Le groupement est représenté selon la volonté de l'assemblée générale des obligataires qui les élit, par un à trois mandataires.

Article 787.

Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'à des personnes physiques ou morales résidentes dans l'Etat partie du lieu du siège social de la société débitrice.

Ne peut être choisi comme représentant de la masse:

1°) la société débitrice ;

2°) les sociétés ayant une participation dans la société débitrice ;

3°) les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;

4°) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la société débitrice ou d'une société ayant une participation à son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;

5°) les employés des sociétés visées ci-dessus ;

6°) le commissaire aux comptes des sociétés visées ci-dessus ;

7°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

Article 788.

En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par le président de la juridiction compétente à la demande de tout intéressé.

Article 789.

Les représentants du groupement peuvent être révoqués de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.

Article 790.

Les représentants du groupement ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Article 791.

Les représentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent participer aux assemblées des actionnaires mais sans voix délibérative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires et dans les mêmes conditions que ceux-ci.


Article 792.

En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société, les représentants du groupement des obligataires sont habilités à agir en son nom. Ils déclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la société pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intérêts dues par la société aux obligataires du groupement.

Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement à l'appui de leur déclaration. En cas de difficulté tout obligataire peut demander au président de la juridiction compétente de nommer un mandataire de justice chargé de procéder à cette déclaration et de représenter le groupement.

Article 793.

En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant du groupement ou le mandataire de gestion désigné, recouvre les droits des obligataires.

Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme frais d'administration judiciaire.

Article 794.

La rémunération des représentants du groupement est fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission. Elle est à la charge de la société débitrice.

A défaut de fixation de cette rémunération ou si son montant est contesté, elle est fixée par le président de la juridiction compétente.

SECTION 2 : ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

Paragraphe 1: Convocation

Article 795.

L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.

Article 796.

L'assemblée générale est convoquée par les représentants du groupement des obligataires ou, le cas échéant, par le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, ou par le liquidateur en période de liquidation.

Elle peut également être convoquée à la demande des obligataires représentant au moins le trentième des titres soit par les représentants du groupement, soit par un mandataire de justice désigné par le président de la juridiction compétente.

Article 797.

La convocation de l'assemblée des obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. Il en est de même pour la communication aux obligataires des projets de résolution qui seront proposés et des rapports qui seront présentés à l'assemblée.

Paragraphe 2: Mentions obligatoires

Article 798.

L'avis de convocation aux assemblées contient nécessairement les indications suivantes :

1°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée ;

2°) les nom, prénoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;

3°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Article 799.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.

Paragraphe 3: Ordre du jour

Article 800.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires représentant au moins le trentième des titres ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Sur deuxième convocation, l'ordre du jour ne peut être modifié.

Paragraphe 4: Représentation

Article 801.

Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par une personne de son choix.

Les personnes qui ne peuvent représenter le groupement en vertu de l'article «787» du présent

Acte uniforme, ne peuvent représenter des obligataires à l'assemblée.

Paragraphe 5 : Tenue des assemblées

Article 802.

L'assemblée est présidée par un représentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de désaccord entre eux, l'assemblée est présidée par l'obligataire présent représentant le plus grand nombre de titres.

En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.

Les règles de tenue des assemblées d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assemblées d'obligataires.

Article 803.

L'assemblée ordinaire des obligataires délibère sur la nomination des représentants de la masse, la durée de leurs fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rémunération, de leur suppléance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt, sur les dépenses de gestion que ces mesures peuvent entraîner, et en général toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration.

Article 804.

L'assemblée extraordinaire des obligataires délibère sur toute proposition tendant à la modification du contrat d'emprunt telle que notamment :

1°) le changement de l'objet ou de la forme de la société ;

2°) sa fusion ou sa scission ;

3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de décision judiciaire ;

4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'échéance ;

5°) le changement de siège social ;

6°) la dissolution de la société.

Paragraphe 6 : Droit de vote

Article 805.

Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent.

Chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mêmes conditions et formes que les actionnaires aux assemblées d'actionnaires.

Article 806.

La société qui détient au moins 10% du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.

Article 807.

En cas de démembrement de la propriété des titres, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf stipulations contraires des parties.

Paragraphe 7: Décision de l'assemblée

Article 808.

Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même émission.

Article 809.

A défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives au changement de sa forme ou de son objet, la société peut passer outre en remboursant les obligations avant la réalisation du changement de forme ou d'objet.

Article 810.

A défaut d'approbation par l'assemblée générale des obligataires des propositions de la société relatives à sa fusion ou à sa scission, la société peut passer outre et les obligataires conservent leur qualité d'obligataires dans la société absorbante ou dans la société nouvelle résultant de la fusion ou dans les sociétés résultant de la scission selon le cas.

Lorsque la société décide de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, le président-directeur général, le directeur général ou l'administrateur général selon le cas, doit en informer le représentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le groupement des obligataires peut faire opposition à la fusion ou à la scission auprès du président de la juridiction compétente.

Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société absorbante ou la société qui se scinde en offre et qu'elles sont jugées suffisantes.

Article 811.

En cas de dissolution de la société non provoquée par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitôt exigible.

Article 812.

Le redressement judiciaire de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.

Paragraphe 8 : Droits individuels des obligataires

Article 813.

Les obligataires ne peuvent exercer de contrôle individuel sur les opérations de la société ou obtenir communication des documents sociaux.

Ils ont le droit, à leurs frais, d'obtenir auprès de la société copie des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées d'obligataires du groupement dont ils font partie.

Article 814.

En l'absence de stipulations particulières du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.

Paragraphe 9 : Garanties accordées aux obligations

Article 815.

L'assemblée générale des actionnaires qui décide une émission d'obligations peut décider que ces obligations seront assorties d'une sûreté.

Elle détermine les sûretés offertes ou délègue, selon le cas, au conseil d'administration ou à l'administrateur général, le pouvoir de les déterminer.

Article 816.

Les sûretés sont constituées par la société avant l'émission dans un acte spécial pour le compte du groupement des obligataires en formation.

Les formalités de publicité de ces sûretés doivent être accomplies avant toute souscription des obligations.

Article 817.

L'acceptation des garanties résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur souscription pour les autres sûretés.

Article 818.

Dans un délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte notarié à la diligence du représentant légal de la société.

Dans les trente jours de cet acte, les résultats de la souscription sont mentionnés en marge de la sûreté.

Si l'émission d'obligations n'est pas réalisée pour défaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiée.

Article 819.

Le renouvellement de la sûreté est effectué aux frais de la société, sous la responsabilité de ses représentants légaux.

Les représentants du groupement veillent sous leur responsabilité à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.

Article 820.

La mainlevée des inscriptions ne peut être réalisée que par les représentants du groupement et à la condition que l'emprunt ait été intégralement remboursé et que tous les intérêts aient été payés.

Il faut, en outre, qu'ils aient été expressément autorisés à le faire par l'assemblée générale des obligataires du groupement.

Article 821.

Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par les représentants légaux de la société soit sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prévoient, par le conseil d'administration ou l'administrateur général.

Elles sont acceptées expressément par le groupement.

CHAPITRE 4 : AUTRES VALEURS MOBILIERES

Article 822.

Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière représentative de créances, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne seront remboursées qu'après désintéressement des autres créanciers, à l'exclusion des titulaires de prêts participatifs.

TITRE 3 : DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 823.

Sans préjudice des dispositions pouvant régir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette bourse, les sociétés constituées ou en cours de formation faisant appel public à l'épargne par émission de titres sont à la fois régies par les règles générales gouvernant la société anonyme et les dispositions particulières du présent titre.

Les dispositions du présent titre prévalent sur les dispositions générales gouvernant la forme de la société anonyme en cas d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.

Article 824.

Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties ou faisant publiquement appel à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties est de cent millions (100 000 000) de francs CFA.

Le capital social ne peut être inférieur au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation est intervenue.


CHAPITRE 2 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Article 825.

Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des Etats parties dont l'épargne est sollicitée.

Article 826.

La notice visée à l'article précédent contient les indications suivantes:

1°) la dénomination de la société à constituer, suivie le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le capital social ;

4°) l'objet social ;

5°) l'adresse du siège social ;

6°) la durée de la société ;

7°) le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission ;

8°) la valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie d'actions ;

9°) la description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;

10°) les avantages particuliers stipulés dans les projets de statuts au profit de toute personne;

11°) les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;

12°) le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;

13°) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

14°) les nom, prénoms et l'adresse du domicile du notaire ou la dénomination sociale et le siège social de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ;

15°) le délai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai ;

16°) les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs qui indiquent :

1°) s'ils sont des personnes physiques leurs nom, prénoms usuels, domicile et nationalité ;

2°) s'ils sont des personnes morales leur dénomination, leur forme, leur siège social et, le cas échéant, le montant de leur capital social.

Article 827.

Pour l'information du public sur l'émission d'actions projetée, sont établies des circulaires qui reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article «826» du présent Acte uniforme.

Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales où ladite notice a été publiée. Ils font référence au numéro de publication de celle-ci dans ces journaux.

Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

CHAPITRE 3 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

SECTION 1 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 828.

Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs

Etats parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

Article 829.

Le conseil d'administration des sociétés visées aux articles «828» à «853» du présent Acte uniforme est obligatoirement composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus lorsque les actions de la société sont admises à la bourse de valeurs.

Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs sociétés dont les titres sont admis à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs « Etats-parties », le nombre de quinze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt.

Il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à quinze lorsque les actions de la société sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties.

Si une société admise à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties vient à être radiée de ces Bourses des valeurs, le nombre d'administrateurs doit être ramené à douze dans les plus brefs délais.

A l'intérieur des différentes limites fixées ci-dessus, le nombre des administrateurs est déterminé librement dans les statuts.

Article 830.

Le président-directeur général, le directeur général d'une société dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un Etat partie et les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur sont tenues, dans le délai fixé au second alinéa du présent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties.

Le délai prévu à l'alinéa précédent est d'un mois à compter de la date à laquelle ces personnes acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prévues par l'alinéa précédent. Le délai est de vingt jours à compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquièrent les actions visées à l'alinéa premier du présent article.

La même obligation incombe aux représentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction d'administrateur dans les sociétés dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties ainsi qu'aux conjoints non séparés de corps de toutes les personnes mentionnées dans le présent article.

A défaut de mettre les actions au nominatif, ces personnes doivent les déposer dans une banque ou auprès d'un agent de change.

SECTION 2 : ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Article 831.

Avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats parties sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité un avis contenant:

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant de son capital ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) l'ordre du jour de l'assemblée ;

6°) le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ;

7°) le lieu où doivent être déposées les actions ;

8°) sauf, dans les cas où la société distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent être obtenus ces formulaires.

SECTION 3 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Article 832.

Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités soit par un avis inséré dans une notice publiée dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des autres Etats parties

dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception si les titres de la société sont nominatifs.

Article 833.

La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception contiennent les indications suivantes :

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) l'objet social sommairement indiqué ;

4°) le montant du capital social ;

5°) l'adresse du siège social ;

6°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

7°) la date d'expiration normale de la société ;

8°) le montant de l'augmentation de capital ;

9°) les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

10°) les nom et prénoms ou la dénomination sociale, l'adresse du domicile ou du siège social du dépositaire ;

11°) les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ;

12°) la valeur nominale des actions à souscrire en numéraire, et le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;

13°) la somme immédiatement exigible par action souscrite ;

14°) l'existence au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

15°) les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

16°) le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

17°) les dispositions relatives à la distribution des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

18°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ;

19°) le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société, ainsi que le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts ;

20°) le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

Article 834.

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article «833» du présent Acte uniforme. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Article 835.

Les circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article «833» du présent Acte uniforme et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales avec référence au numéro où elle a été publiée.

Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Article 836.

L'augmentation de capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société sans appel public à l'épargne doit être précédée, dans les conditions prévues aux articles «619» et suivants du présent Acte uniforme d'une vérification de l'actif et du passif, ainsi que le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

Article 837.

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;

2°) pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

3°) pour les sociétés autres que celles visées au paragraphe 2°) du présent article, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Article 838.

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;

2°) le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

Article 839.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou non, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent.

Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

Article 840.

L'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit au sens de la loi réglementant les activités bancaires ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.


SECTION 4 : PLACEMENT D'OBLIGATIONS

Article 841.

Si un placement d'obligations se fait par appel public à l'épargne dans un ou plusieurs Etats parties, la société émettrice accomplit dans ces Etats parties avant l'ouverture de la souscription et préalablement à toutes autres mesures de publicité, les formalités précisées dans les articles «842» à «844» du présent Acte uniforme.

Article 842.

La société publie dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales une notice contenant les indications suivantes :

1°) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme sociale ;

3°) l'adresse du siège social ;

4°) le montant du capital social ;

5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) l'objet social sommairement indiqué ;

7°) la date d'expiration normale de la société ;

8°) le montant non amorti des obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur sont conférées ;

9°) le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts ;

10°) le montant de l'émission ;

11°) la valeur nominale des obligations à émettre ;

12°) le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement ;

13°) l'époque et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations ;

14°) les garanties conférées, le cas échéant, aux obligations.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Article 843.

Sont annexés à la notice visée à l'article «842» du présent Acte uniforme :

1°) une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société ;

2°) si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration ou des gérants, selon le cas ;

3°) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les états financiers de synthèse n'a pas encore été réunie.

Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Les annexes prévues aux paragraphes 1°) et 2°) du présent article peuvent être remplacées, selon le cas, par la référence de la publicité dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêté à une date antérieure de dix mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié.

Article 844.

Les circulaires informant le public de l'émission d'obligations reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article «842» du présent Acte uniforme, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilité à recevoir les annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

SECTION 5 : ASSEMBLEES D'OBLIGATAIRES

Article 845.

Avant la réunion de l'assemblée des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publié dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité contient :

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant de son capital ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) l'ordre du jour de l'assemblée ;

7°) les jour, heure et lieu de l'assemblée ;

8°) le cas échéant, le ou les lieux où doivent être déposées les obligations pour ouvrir le droit de participer à l'assemblée ;

9°) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoquée en assemblée ;

10°) le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualité en laquelle elle agit ;

11°) le cas échéant, la date de la décision de justice désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

SECTION 6 : PUBLICITE

Article 846.

Les dispositions de la présente section sont applicables aux sociétés dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties.


SOUS-SECTION 1 : PUBLICATIONS ANNUELLES

Article 847.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quatre mois de la clôture de l'exercice et quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes :

1°) les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats, tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ;

2°) le projet d'affectation du résultat ;

3°) pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de synthèse consolidés, s'ils sont disponibles.

Article 848.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs publient au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quarante-cinq jours suivant l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants:

1°) les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;

2°) la décision d'affectation du résultat ;

3°) les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes.

Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à ceux publiés en application de l'article «765» du présent Acte uniforme, seul un avis, faisant référence à la première insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

SOUS-SECTION 2 : PUBLICATIONS A LA FIN DU PREMIER SEMESTRE

Article 849.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de ces Etats parties un tableau d'activités et de résultat ainsi qu'un rapport d'activité semestriel accompagné d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Article 850.

Le tableau d'activité et de résultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.

Article 851.

Le rapport d'activité semestriel commente les données relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l'activité de la société au cours de cette période ainsi que l'évolution prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également relatés dans ce rapport.


Article 852.

Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d'activité et de résultat et leurs rapports d'activité semestriel sous forme consolidée accompagnés d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

SOUS-SECTION 3 : PUBLICATIONS - FILIALES DE SOCIETES COTEES

Article 853.

Les sociétés qui ne sont pas inscrites à la bourse des valeurs dont la moitié des titres est détenue par une ou plusieurs sociétés cotées qui ont :

1°) un bilan supérieur à deux cent millions (200 000 000) de francs CFA,

2°) ou qui possèdent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursière excèdent quatre vingt millions (80 000 000) de francs CFA, doivent, dans les quarante cinq jours qui suivent l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée, publier au journal habilité à recevoir les annonces légales les documents les états financiers de synthèse approuvés et revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, la décision d'affectation des résultats.

LIVRE 5 : LA SOCIETE EN PARTICIPATION

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 854.

La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle ne sera pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier et qu'elle n'aura pas la personnalité morale. Elle n'est pas soumise à publicité.

L'existence de la société en participation peut être prouvée par tous moyens.

Article 855.

Les associés conviennent librement de l'objet, de la durée, des conditions du fonctionnement, des droits des associés, de la fin de la société en participation sous réserve de ne pas déroger aux règles impératives des dispositions communes aux sociétés, exception faite de celles qui sont relatives à la personnalité morale.

TITRE 2 : RAPPORTS ENTRE ASSOCIES

Article 856.

A moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports entre associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif.

Article 857.

Les biens nécessaires à l'activité sociale sont mis à la disposition du gérant de la société.

Toutefois, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la disposition de la société.

Article 858.

Les associés peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des associés est, à l'égard des tiers, propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de l'objet social.


Article 859.

Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la durée de la société, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d'être mis à la disposition de la société.

Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en indivision.

Article 860.

Sauf stipulation contraire des statuts, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis tant que la société n'est pas dissoute.

TITRE 3 : RAPPORTS AVEC LES TIERS

Article 861.

Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers.

Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d'associé auprès des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres.

Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indéfiniment et solidairement.

Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard et dont il est prouvé que l'engagement a tourné à son profit.

TITRE 4 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE

Article 862.

La société en participation est dissoute par les mêmes événements qui mettent fin à la société en nom collectif.

Les associés peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultérieur que la société continuera en dépit de ces événements.

Article 863.

Lorsque la société est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d'une notification, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite à contretemps.

LIVRE 6 : LA SOCIETE DE FAIT

Article 864.

Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par le présent Acte uniforme.

Article 865.

Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par le présent Acte uniforme mais n'ont pas accompli les formalités légales constitutives ou ont constitué entre elles une société non reconnue par le présent Acte uniforme, il y a également société de fait.

Article 866.

Quiconque y ayant un intérêt peut demander à la juridiction compétente du lieu principal de l'activité d'une société de fait, la reconnaissance de la société de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identité ou la dénomination sociale.

Article 867.

L'existence d'une société de fait est prouvée par tout moyen.

Article 868.

Lorsque l'existence d'une société de fait est reconnue par le juge, les règles de la société en nom collectif sont applicables aux associés.

LIVRE 7 : LE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

Article 869.

Le groupement d'intérêt économique est celui qui a pour but exclusif de mettre en oeuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.

Son activité doit se rattacher essentiellement à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Article 870.

Le groupement d'intérêt économique ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices.

Il peut être constitué sans capital.

Article 871.

Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intérêt économique, y compris les personnes exerçant une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 872.

Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 873.

Les membres du groupement d'intérêt économique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le groupement. La décision d'exonération doit être publiée.

Les membres du groupement d'intérêt économique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

Article 874.

Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.


Article 875.

Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations aux conditions générales d'émission de ces titres s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés autorisées à émettre des obligations.

Article 876.

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, le contrat détermine l'organisation du groupement d'intérêt économique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes.

A défaut, chaque membre supporte une part égale.

Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées par le contrat.

Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prévues dans le contrat, sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations.

Le contrat est rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés visées par le présent Acte uniforme.

Il contient notamment les indications suivantes :

1°) la dénomination du groupement d'intérêt économique ;

2°) les nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du siège social et, s'il y a lieu, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacun des membres du groupement d'intérêt économique ;

3°) la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué ;

4°) l'objet du groupement d'intérêt économique ;

5°) l'adresse du siège du groupement d'intérêt économique.

Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes conditions que le contrat lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de cette publicité.

Les actes et documents émanant du groupement d'intérêt économique et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement, suivie des mots « groupement d'intérêt économique » ou du sigle <>.

Toute infraction aux dispositions de l'alinéa ci-dessus est punie d'une peine de contravention.

Article 877.

L'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique est habilitée à prendre toute décision, y compris de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions déterminées par le contrat.

Celui-ci peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorité qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le contrat peut également attribuer à chaque membre du groupement d'intérêt économique un nombre de voix différent de celui attribué aux autres. A défaut, chaque membre dispose d'une voix.

Article 878.

L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres du groupement d'intérêt économique en nombre.

TITRE 2 : ADMINISTRATION

Article 879.

Le groupement d'intérêt économique est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous réserve, si c'est une personne morale, qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre.

Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l'assemblée des membres du groupement d'intérêt économique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intérêt économique pour tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

TITRE 3 : CONTRÔLE

Article 880.

Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par le contrat.

Toutefois, lorsqu'un groupement d'intérêt économique émet des obligations dans les conditions prévues à l'article «875» du présent Acte uniforme, le contrôle de gestion doit être exercé par une ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée.

La durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés par le contrat.

Le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nommé par l'assemblée pour une durée de six exercices.

Sous réserve des règles propres aux groupements d'intérêt économique, le commissaire aux comptes a le même statut, les mêmes attributions et les mêmes responsabilités que le commissaire aux comptes de société anonyme.

Article 881.

Dans le cas d'émission d'obligations par le groupement d'intérêt économique, la répression des infractions relatives aux obligations prévues par le présent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'intérêt économique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les sociétés membres ou représentants permanents des personnes morales dirigeants de ces sociétés.

TITRE 4 : TRANSFORMATION

Article 882.

Toute société ou association dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en groupement d'intérêt économique sans donner lieu à dissolution ou à création d'une personne morale nouvelle.

Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.


TITRE 5 : DISSOLUTION

Article 883.

Le groupement d'intérêt économique est dissout :

1° par l'arrivée du terme ;

2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;

3°) par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article «877» du présent Acte uniforme ;

4°) par décision judiciaire, pour justes motifs ;

5°) par décès d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'intérêt économique, sauf clause contraire du contrat.

Article 884.

Si l'un des membres est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, le groupement d'intérêt économique est dissout à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne le décident à l'unanimité.

Article 885.

La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation.

La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. A défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt économique ou si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision du président de la juridiction compétente.

Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat. A défaut, la répartition est faite par parts égales.

PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES

TITRE 1 : INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES

Article 886.

Est constitutif d'une infraction pénale, le fait, pour les fondateurs, le président-directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint d'une société anonyme d'émettre des actions avant l'immatriculation ou à n'importe quelle époque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la société est irrégulièrement constituée.

Article 887.

Encourent une sanction pénale :

1°) ceux qui, sciemment, par l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement ou du certificat du dépositaire, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés ;

2°) ceux qui auront remis au notaire ou au dépositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ;

3°) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ;

4°) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle.

Article 888.

Encourent une sanction pénale, ceux qui auront sciemment négocié :

1°) des actions nominatives qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération ;

2°) des actions d'apport avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables;

3°) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas été effectué.

TITRE 2 : INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES

Article 889.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires ou les associés la répartition de dividendes fictifs.

Article 890.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui auront sciemment, même en l'absence de toute distribution de dividendes, publié ou présenté aux actionnaires ou associés, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états financiers de synthèse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle des opérations de l'exercice, de la situation financière et de celle du patrimoine de la société, à l'expiration de cette période.

Article 891.

Encourent une sanction pénale le gérant de la société à responsabilité limitée, les administrateurs, le président directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle- ci, à des fins personnelles, matérielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils étaient intéressés, directement ou indirectement.

TITRE 3 : INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Article 892.

Encourent une sanction pénale, ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire ou un associé de participer à une assemblée générale.


TITRE 4 : INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES

CHAPITRE 1 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Article 893.

Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président du conseil d'administration, le président-directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions :

1°) avant que le certificat du dépositaire ait été établi ;

2°) sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies ;

3°) sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ;

4°) sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées avant l'inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier ;

5°) sans que les actions nouvelles aient été libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ;

6°) le cas échéant, sans que l'intégralité de la prime d'émission ait été libérée au moment de la souscription.

Des sanctions pénales sont également applicables aux personnes visées au présent article qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire sous forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Article 894.

Encourent des sanctions pénales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital :

1°) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription des actions de numéraire lorsque ce droit n'a pas été supprimé par l'assemblée générale et que les actionnaires n'y ont pas renoncé ;

2°) n'auront pas fait réserver aux actionnaires un délai de vingt jours au moins, à dater de l'ouverture de la souscription, sauf lorsque ce délai a été clos par anticipation ;

3°) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription à titre irréductible, aux actionnaires qui ont souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;

4°) n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription.

Article 895.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription.

CHAPITRE 2 : REDUCTION DE CAPITAL

Article 896.

Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président- directeur général, le directeur général, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint qui, sciemment, auront procédé à une réduction de capital:

1°) sans respecter l'égalité des actionnaires ;

2°) sans avoir communiqué le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur la réduction de capital.

TITRE 5 : INFRACTIONS RELATIVES AU CONTRÔLE DES SOCIETES

Article 897.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués aux assemblées générales.

Article 898.

Encourt une sanction pénale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit à titre d'associé d'une société de commissaires aux comptes, aura sciemment accepté, exercé ou conservé des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales.

Article 899.

Encourt une sanction pénale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit à titre d'associé d'une société de commissaires aux comptes, aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au ministère public les faits délictueux dont il aura eu connaissance.

Article 900.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la société qui, sciemment, auront mis obstacle aux vérifications ou au contrôle des commissaires aux comptes ou qui auront refusé la communication, sur place, de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

TITRE 6 : INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES

Article 901.

Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse :

1°) n'auront pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des états financiers de synthèse ayant fait apparaître ces pertes, l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société ;

2°) n'auront pas déposé au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales, inscrit au registre du commerce et du crédit mobilier et publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, la dissolution anticipée de la société.

TITRE 7 : INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES

Article 902.

Encourt une sanction pénale, le liquidateur d'une société qui, sciemment :

1°) n'aura pas, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce et du crédit mobilier les décisions prononçant la dissolution ;

2°) n'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation ;

3°) n'aura pas, dans le cas prévus à l'article «219» du présent Acte uniforme, déposé ses comptes définitifs au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social, ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.

Article 903.

Lorsque la liquidation intervient sur décision judiciaire, encourt une sanction pénale, le liquidateur qui, sciemment :

1°) n'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive de la société en liquidation et sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer ;

2°) n'aura pas, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établi les états financiers de synthèse au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé ;

3°) n'aura pas permis aux associés d'exercer, en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement ;

4°) n'aura pas convoqué les associés, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des états financiers de synthèse en cas de continuation de l'exploitation sociale ;

5°) n'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers;

6°) n'aura pas déposé, sur un compte de consignation ouvert dans les écritures du Trésor, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.

Article 904.

Encourt une sanction pénale, le liquidateur qui, de mauvaise foi :

1°) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il était intéressé, directement ou indirectement ;

2°) aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur général ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associés ou, à défaut, l'autorisation de la juridiction compétente.

TITRE 8 : INFRACTIONS EN CAS D'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Article 905.

Encourent une sanction pénale, les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux de société qui auront émis des valeurs mobilières offertes au public :

1°) Sans qu'une notice soit insérée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, préalablement à toute mesure de publicité ;

2°) Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice prévue au paragraphe 1°) du présent article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilité à recevoir les annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;

3°) Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indications du numéro du journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel elle a été publiée;

4°) Sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non et, dans l'affirmative, à quelle bourse.

La même sanction pénale sera applicable aux personnes qui auront servi d'intermédiaires à l'occasion de la cession de valeurs mobilières sans qu'aient été respectées les prescriptions du présent article.

PARTIE 4 : DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

LIVRE 1 : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 906.

Le franc CFA, au sens du présent Acte uniforme, constitue la monnaie de base. Pour les Etats parties qui n'ont pas comme unité monétaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est déterminée par application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de l'adoption du présent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie à l'unité supérieure lorsque la conversion fait apparaître un nombre décimal.

Le conseil des ministres des Etats parties au Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats parties, procède, en tant que de besoins, à l'examen et, le cas échéant, à la révision des montants du présent Acte uniforme exprimés en francs CFA, en fonction de l'évolution économique et monétaire dans lesdits Etats parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas échéant, celle qui est déterminée par application de la parité en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties le jour de l'adoption des montants révisés du présent Acte uniforme.

LIVRE 2 : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES

Article 907.

Le présent Acte uniforme est applicable aux sociétés et aux groupements d'intérêt économique qui seront constitués sur le territoire de l'un des « Etat parties » à compter de son entrée en vigueur dans ledit Etat partie.

Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

Article 908.

Les sociétés et les groupements d'intérêt économique constitués antérieurement à l'entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont soumis à ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du présent Acte uniforme dans un délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur.

Les sociétés en commandite par actions existant régulièrement dans l'un des Etats parties devront être transformées, dans ce même délai de deux ans, en sociétés anonymes sous peine d'être dissoutes de plein droit à l'expiration dudit délai.

Article 909.

La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives du présent Acte uniforme et de leur apporter les compléments que le présent Acte uniforme rend obligatoires.


Article 910.

La mise en harmonie peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions.

Elle peut être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau.

Article 911.

La transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.

Article 912.

Si, pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président de la juridiction compétente statuant sur requête des représentants légaux de la société.

Article 913.

Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts.

Article 914.

A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins du montant minimal prévu à l'article «311» du présent Acte uniforme pour les sociétés à responsabilité limitée et à l'article «387» du présent Acte uniforme pour les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à ces montants devront, avant l'expiration du délai fixé à l'article «908» du présent Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle le présent Acte uniforme n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.

Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent, seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.

Article 915.

A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme, dans le délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites.

Article 916.

Le présent Acte uniforme n'abroge pas les dispositions législatives auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier.

Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions abrogées par le présent Acte uniforme mais contraires aux dispositions du présent Acte uniforme et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec le présent Acte uniforme dans les conditions prévues à l'article «908» du présent Acte uniforme.

Article 917.

Le présent Acte uniforme ne déroge pas aux dispositions législatives relatives au montant minimal des actions et parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

Article 918.

Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant l'entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont et demeurent régies par les textes les concernant.

Article 919.

Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire pendant une période de deux ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte uniforme, aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du présent Acte uniforme, toutes dispositions légales contraires aux dispositions du présent Acte uniforme.

Toutefois, nonobstant les dispositions de l'article «10» du présent Acte uniforme, chaque Etat partie pourra, pendant une période transitoire de deux ans à compter de l'entrée en vigueur du présent Acte uniforme, maintenir sa législation nationale applicable pour la forme de l'établissement des statuts.

Article 920.

Après en avoir délibéré, le conseil des Ministres adopte le présent règlement à l'unanimité des Etats parties et votants conformément aux dispositions du Traité du 17 octobre 1993 relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires.

Le présent acte uniforme sera publié au Journal Officiel de l'OHADA et des Etats parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998.

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